证券时报记者 程丹
证监会昨日分别就《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》征求意见。证监会表示，此次修订规则目的就是要提高保荐人尽职调查工作和信息披露质量，进一步规范和指导保荐人对境内拟发行股票、可转换债券或存托凭证的公司的尽职调查工作。
《准则》共十一章八十七条，主要修订有四方面内容，一是更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求；二是对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行补充，包括红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东”的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值板块定位等需要核查的事项；三是将保荐人“荐”的职责提到更重要的位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用；四是明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
《准则》的修订进一步梳理了注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范，合理界定专业职责，提出勤勉尽责的一般标准。保荐人可结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，并依据重要性原则进行判断，适当选取准则中列明的核查方式。此次修订明确提出了合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础，并分别从不同层次强调保荐人与其他证券服务机构的协作，同时强调发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务。
作为《准则》的配套衔接规则，《指引》的修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，明确和调整了底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料。增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料，同时，增加内核阶段工作底稿要求，增加分析验证过程的相关底稿。
修订后的《指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。
证监会表示，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。保荐机构应根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。
（王治强 HF013）
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