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【正文】
2021年3月26日（周五）与11月19日（周五），国资委官网相继发布《关于地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规（2021）18号）和《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规（2021）75号），对央企、地方国企的融资担保问题提出了具体要求。
关于地方国企债务风险管控的讨论详情可参见地方国企债务风险防控全解和地方国企债务融资红线敲定。
一、融资担保内涵的界定
75号文对融资担保的内涵给予了明确且比较丰富，有一定参考价值：
（一）担保对象包括为纳入合并范围内的子公司、未纳入合并范围的参股企业提供的担保，不包括主业范围含担保的金融类企业以及地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。
（二）融资担保涉及的融资行为主要包括借款以及发行的债券、基金产品、信托产品、资管计划等。
（三）担保行为包括一般保证、连带责任保证、抵质押以及具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
二、央企融资担保的相关要求梳理
2021年11月19日国资委官网发布的《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》对央企的融资担保问题提出了具体要求，这些要求既有定性方面的，亦有定量方面的。
（一）央企融资担保的审核程序较严：集团董事会具有最终决定权
1、央企应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。
2、制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。年度融资担保计划纳入预算管理体系，需要提交集团董事会或其它授权决策主体审议决定。若担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
3、不满足融资担保对象条件，但却因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。
4、对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批。
5、央企应按季向国资委报送融资担保监测数据，并如实填报对参股企业的超股比担保金额和对集团外无股权关系企业的担保金额。
6、对集团外企业提供担保的，应当报国资委批准。
此外，2019年6月3日国资委发布的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》亦明确“授权央企（负债水平高、财务风险较大的央企除外）决定集团内部担保事项，向集团外央企的担保事项不再报国资委备案……但不得向中央企业以外的其他企业进行担保”。
（二）严格限制融资担保对象：“一个严禁”+“四个不得”
严格限制融资担保对象方面主要包括“一个严禁”和“三个不得”。
1、严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。
2、不得向央企以外的企业提供任何形式的担保；
3、不得对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。这类企业主要指满足进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等条件的企业。
4、不得对金融子企业提供担保。
5、集团内无直接股权关系的子公司之间不得互保。这个规定是最为重磅的，央企体系内有融资担保关系的企业之间首先要有直接股权关系。
（三）严格控制融资担保规模：三道红线
1、总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%；
2、单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%；
3、纳入国资委年度债务风险管控范围的企业融资担保总额不得比上年增加。
（四）严格控制超股比融资担保
1、严禁对参股企业超股比担保，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
2、对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合相关规定的前提下，采取向被担保人收取合理担保费等方式防范代偿风险。
（五）严格防范代偿风险、严格追究违规融资担保责任
1、央企应重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金募集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施。
2、对集团外股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应当限期整改，力争两年内整改50%，原则上三年内全部完成整改。
3、对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在两年内清理完毕。
三、地方国企融资担保的相关要求梳理（一）整体：2021年3月26日国资委发布的18号文
2021年3月26日，国资委发布的《关于地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规（2021）18号）明确提出要严格对外担保管理，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保，严控企业相互担保等捆绑式融资行为，防止债务风险交叉传导。
（二）河南省：对省管企业担保行为提出“两道红线”
2021年8月5日，河南省国资委发布《关于加强省管企业债务风险管控工作的实施意见》（豫国资规（2021）3号），对地方国企融资担保提出具体要求。
1、累计担保总额原则上不得超过本企业净资产的 50%，对单个被担保人提供的累计担保总额原则上不得超过本企业净资产的 20%。
2、对有产权关系的企业按股权比例提供担保，严控企业相互担保等捆绑式融资行为，严禁为非国有企业和个人提供担保。
3、要加强对被担保人的资信调查，强化反担保保障，在担保出现风险时及时采取追加反担保、追偿等措施，降低担保风险。
（三）福建省：形成债务风险自查自评报告并每季度次月向省国资委备案
2021年8月14日，福建省国资委发布《关于加强所出资企业债务风险管控工作的实施意见》（闽国资监督〔2021〕119号），对担保行为明确提出如下要求：
1、每季度分析集团及所属各级子企业的债务风险状况，综合债务水平、负债结构、盈利能力、现金保障、资产质量和隐性债务等，还原明股实债，形成债务风险自查自评估报告并于每季度次月报省国资委备案。
2、严控“明股实债”融资，原则上不得在交易条款中约定固定回报、固定期限、回购及担保条款，避免通过引入“明股实债”类股权资金或劣后级份额等方式承担本应由其他股东承担的风险。
3、严格对外担保管理，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保，严控企业相互担保等捆绑式融资行为，防止债务风险交叉传导。
（四）山西省：同时发布两份文件进行约束，明确提前6个月制定还款计划
2021年8月27日，省国资运营公司与省国资委发布《山西省省属企业债务管理暂行办法》（晋国资运营发（2021）48号）和《关于加强省属企业银行账户及资金管理的指导意见》（晋国资运营发（2021）47号）两份文件。要点如下：
1、每年年初编制年度融资计划（与年度投资计划、偿债安排相匹配），经董事会审议通过后，报省国资运营公司备案。省属企业要将所属企业银行开户纳入集团决策审批事项，从严控制所属企业银行结算账户的数量。
2、严防短债长用、短融长投和货币错配风险，严禁通过抽屉协议或其他收费协议形式变相抬高融资成本。
3、企业发行债券余额应控制在带息负债总额的一定比例内。其中，AAA主体应控制在35%以内、AA+及以下主体应控制在30%以内，企业一年内到期的短期债券余额不得超过债券余额的50%，永续类债券余额不得超过净资产的30%。
4、设立融资资金使用台账，每季度结束后15个工作日内向省国资运营公司报告当期融资情况及或有负债情况（具体包括债务资金到位金额、资金成本、资金投向、对外担保、未决诉讼仲裁等事项产生的或有负债变化情况等信息）。
5、省属企业及其所属企业的内部担保、省属企业之间的担保，由省属企业自行审查决定；省属企业及其所属企业不得对本企业所属企业和互保企业之外的其他企业、组织或自然人提供担保。
6、针对每一笔即将到期债务，须做到提前6个月制定还款计划，提前3个月落实资金来源、提前1个月备足偿债资金。
7、将超过重点监管线的企业列为重点监控类企业，原则上严禁通过融资扩张实施项目建设，债务融资仅限于存量贷款置换，督促其通过开展“止损换损”“腾笼换鸟”“管理增效”等专项行动，保证资产负债率每年压降1-2个百分点，5-7年内逐步回归行业平均水平。
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（完）
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（张泓杨 ）
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