内幕交易、违规减持不断 汤姆猫为啥总能改名就涨？

股价从最低点的3.1元，上冲至目前的4.78元，用时短短三个多月，累计涨幅就已超过50%。引爆股价的燃点，不过是公司股票简称的变更。

这次，更名后股价大涨的主角，是元宇宙概念热门股汤姆猫(300459.SZ)。但这个炙手可热的股票简称，至今才不过使用了三个多月。今年8月改名、9月主动搭上“元宇宙”便车，推动汤姆猫的股价，最多上涨了八成。在这之前的半年里，只有三个交易日的涨幅超过5%。

这已经不是汤姆猫第一次更名。自2015年上市以来，短短六年多时间里，原名浙江金科的汤姆猫，已经三次改名。几乎每次改名，汤姆猫的股价都能借风起舞。

汤姆猫每次更名，都与业务转型、大额收购有关。原本主营过氧化物制造的汤姆猫，从上市第四个月开始，就紧贴市场热点，进行大额并购，将业务从化工业，一路延伸到移动互联网、文化娱乐，再到如今的元宇宙。

汤姆猫收购的规模，累计已高达百亿元，而借助收购，公司市值也从最初的20余亿元，增长到如今的近170亿元。伴随着股价、市值上涨，已获数十亿元交易对价的公司实际控制人、交易对手，又减持套现超过16亿元。而减持的过程中，内幕交易、大额资金占用一路随行。留给上市公司的，却是业绩巨亏、大额资产减值的一片狼藉。

更名的玄机

在A股市场，如果提起“汤姆猫”最早的公司和证券简称，恐怕没有多少投资者知道。实际上，汤姆猫这个名字，也不过才使用了三个多月。还是一个新鲜面孔。

8月18日发布的公告显示，2017年持有全球知名 IP品牌“会说话的汤姆猫家族”以来，公司以“会说话的汤姆猫家族”IP 为核心内容，在线上推进 IP 移动应用、动漫影视等业务，线下布局了衍生品、授权、亲子主题乐园等业态。

2020年年报显示，公司全年收入为18.07亿元，营业利润为7.87亿元。而同期公司海外子公司、“会说话的汤姆猫”缔造者Outfit7 实现营业收入13.29亿元，同比增长40.5%，占公司总营业收入的 73.53%；营业利润为7.83亿元，占公司营业利润的99.49%，已成为公司最主要、最核心的业务收入来源。

更名对疲软的股价的提振作用可谓立竿见影。更名当天(8月19日)，汤姆猫就以6.05%的涨幅收盘，盘中最大涨幅更是接近18%。在这之前，汤姆猫少有这样的大涨。从今年2月初到8月中下旬，其股价从4.18元，一路阴跌至3元左右，其间只有三个交易日涨幅超过5%。

但这只是开始。今年7月份以后，受一系列事件影响，“元宇宙”逐渐成为资本市场最热门的概念。9月8日，汤姆猫在互动平台，回答了多个投资者有关元宇宙达的问题，称元宇宙已不是概念，而是互联网行业发展方向之一，公司已经成立了相应的发行专项工作组，并协调国内外的研发团队，对特定产品立项与概念开发。

此言一出，股价闻声而动，当日即以20%的涨停收盘。随着市场情绪升温，到11月8日，汤姆猫股价最高上摸至5.65元，较8月18日收盘价(3.14元)累计大涨近80%。后来虽有回落，但最新收盘价4.78元，累计涨幅仍接近53%。

这已经不是汤姆猫第一次更名。汤姆猫的前身浙江金科，原本是一家过氧化物制造商，2015年5月在创业板上市，虽然上市只有六年多，但至今已经历三次更名。第一次是在2016年7月，公司简称由浙江金科变为“金科娱乐”。2017年8年更名为金科文化后，又在2021年8月19日更名为汤姆猫。

和这次一样，汤姆猫每次更名，都与业务转型、大额收购有关。

上市才四个多月的2015年9月，汤姆猫就启动了收购，次年4月作价29亿元，收购了移动游戏发行运营商杭州哲信信息技术有限公司(下称“哲信信息”)。收购完成3个月后，公司以摆脱单一产业对宏观经济的依赖为名，更名后将向化工+和移动互联网游戏双主业转型。

第一次更名后不到一个季度， 2016年10月31日，汤姆猫再次启动重大收购，并在次年8月以42元的价格，收购Outfit7 56%的股权，也是该公司现有名称的由来。

这次收购完成后的2017年8月，汤姆猫进行了第二次更名，原因是经过持续加大投入，围绕“运营推广+大数据分析+IP 版权+渠道服务+投资孵化”，业务已超出移动互联网娱乐文化范围。

汤姆猫每次更名，几乎全赶上了好时候，股价都能在站在风口上起舞。

第一次更名一个月后的2016年8月，汤姆猫股价开始暴涨。从拉升之前的5元左右(前复权)，快速拉升刷新历史高点(10.73元)。不到一个月时间，累计涨幅就超过一倍，总市值超过300亿元，达到上市之初的4倍以上。第二次更名后的涨幅，虽然略逊于前后两次，但当月涨幅也在23%以上。

截至11月22日收盘，汤姆猫最新股价为4.78元，总市值168亿元，虽然仅有最高点的一半左右，但相较于年内低点(2.81元)仍累计增长逾70%。

并购资本局

上市之初，汤姆猫的主要生产氧系漂白助剂 SPC 等产品。虽然是行业龙头，但利润仍然无法与互联网行业相比。从公司发展的角度，从化工行业进入互联网，似乎也无可厚非。

然而，无论是哲信信息，还是Outfit7的收购，汤姆猫都给出了与前两者业绩或原股东成本不相称的对价。

汤姆猫2016年4月披露，收购哲信信息的总交易额，却高达50亿元。令人乍舌的是，汤姆猫当时的市值，仅在80亿元左右，收购启动时还不到60亿元。

根据披露信息，整个收购包括两部分，其中以29亿元收购哲信信息100%股权，包括股份支付20.3亿元、现金支付8.7亿元。同时，上市公司还募集配套资金21亿元。

在这桩收购中，汤姆猫给了哲信信息及高溢价。数据显示，2015年前11个月，哲信信息营业收入2.51亿元，净利润3599万元，账面值为2.52亿元，评估值却达26亿元，增值率935.59%。 29亿元的交易对价，增值率接近12倍。

而在同一时间，汤姆猫的净资产仅为6.4亿元，货币资金更是只有1.7亿元，还不到收购需要支付现金的20%。

收购汤姆猫系列IP运营主体Outfit7的对价更高。2015年至2017年6月，Outfit7营业收入约7.5亿元、6.8亿元、4.2亿元，营业利润约5.7亿元、4.8亿元、3.2亿元，2017年8月收购完成时，总交易额、股权对价均超过80亿元。

与收购哲信信息一样，Outfit7的交易也包括两部分：以42亿元的价格，收购杭州逗宝网络科技有限公司、上虞码牛通讯技术有限公司 (下称“杭州逗宝”、“上虞码牛”)100% 股权，进而持有两者名下的 Outfit7 的56%股权，同时募集配套资金3.1亿元，合计金额达45.1亿元。

但这并非全部。在此之前的2017年1月、6月，汤姆猫全资子公司金科香港，就从欧亚平手上，受让了联合好运集团控股有限公司35%股权。当时，联合好运持有Outfit7全部股权。

金科香港取得联合好运股权的代价，汤姆猫没有直接披露。但收购草案显示，截至2017年6月底，存在应付联合好运股权收购款40.6亿元。截至报告书签署日，款项已支付，

收购方案披露时，联合好运持有Outfit7的44%股权。按照上述数据计算，交易完成后，当时的金科娱乐，合共持有Outfit7约70%股权，合计支付低价近83亿元，对应估值约为90亿元。

披露还显示，2016年底，Outfit7私有化时，估值约为10亿美元。短短几个月后，汤姆猫收购时，就为此付出了近5亿元的溢价。

高溢价背后的秘密

无论是哲信信息，还是Outfit7，被汤姆猫收购前夕，都出现了复杂的股权变动，和资产、营收的突击增长。

但在历次增资时，新进股东给出的估值都不高。根据汤姆猫披露，2014年10月，钱江创投以1.45亿元的估值，出资1100万元，认缴哲信信息出资额8.18万元。大约一个月后，凯泰投资出资1000万元入股时，也只给出了2亿元。

直到收购启动前后的两个月，哲信信息还在引进股东、转让股权。2015年8月，银江股份以9100万元，认购哲信信息7%股权，给出的估值也只有 13亿元。稍晚后，滨江创投投资时的估值，甚至只有8.2亿元，只有自然人吴刚间接入股时，其估值才打到20亿元。

正是这些增资，做撑起了哲信信息的营收、资产规模。数据显示，2013年、2014年，哲信信息营业收入仅为77万元、4824万元、净利润—42万元、—1955万元。直到成立两年后的2012年5月，实收资本在增加到100万元。汤姆猫收购前的一年，多次增资之后，其注册资本才达到5000万元。

突击增资后，估值随即大幅提升。2016年4月，汤姆猫完成收购时，哲信信息估值，已经达到29亿元，相较于2014年10月增资时，已经提升了整整20倍。

估值短时间大幅提升，带来的是从资本的财富盛宴。

公开信息显示，除了王健、方明等三方，哲信信息的其他股六家股东，在汤姆猫收购过程中，共计获得7.2亿元以上对价，短短一年多，就获得了平均数倍的回报。

以收益最高的凯泰投资为例，其入股哲信信息的成本为1900万元，收购对价却达2.55亿元，回报率高达12倍以上。钱江创投则以1000万元的成本，获得对价5680万元，回报率亦达 468%。

不过，赚得最多的还是哲信信息大股东王健。在这起收购中，他获得现金、股份对价共计13.8亿元。加上其父间接持股，对价接近14.4亿元。

值得注意的是，与汤姆猫一样，哲信信息这些赚得盆满钵满的股东，大多数都来自浙江和杭州。

收购哲信信息的过程中，汤姆猫实际控制人朱志刚并未直接才能与股权交易。而并购Outfit7时，通过复杂股权变动后，朱志刚终于成为上市公司交易对象。

汤姆猫运作收购期间，Outfit7经历了系列股权变动。2016年10月底，汤姆猫启动收购。收购筹划期间，成立于2016年11月15日的联合好运，2016年12月底以10亿美元，取得 Outfit7全部股权。

根据汤姆猫披露，联合好运由欧亚平持股95%。 2017 年 6 月 5 日，联合好运将Outfit7 各 28%的股权，无偿转让给Lily、Ryuki 。期间，金科香港还分两次受让联合好运35%股权。

两个月后，前述56%的股权，又以6亿美元的总价，转入杭州逗宝、上虞码牛手中。在这之前不到一个月，朱志刚、王健联袂现身，分别获得杭州逗宝32.1429%股权。上市公司并购后，两人获得对价均为6.75亿元。

通过两起并购，王健所获对价超过20亿元。披露显示，王健1988年出生，2009年毕业于浙江工业大学。何以如此受到朱志刚青睐？目前并无太多信息。

除了王健，欧亚平也是汤姆猫并购的最大受益者。按照上述数据计算，借助并购，他从上市公司获得的对价已达80亿元左右。按照持股比例计算，通过联合好运，他目前仍持有Outfit7约26.4%的股权。根据媒体报道，欧亚平和金科文化实控人朱志刚曾有诸多交集。

大股东套现数十亿

总额超百亿的巨额并购，大幅拉升了汤姆猫的股价和市值，朱志刚和王健等股东，也随之大量减持套现。

最新的减持，就发生在被贴上“元宇宙”标签，股价大涨后的11月。披露显示，11月10日至13日，其控股股东金科控股集团有限公司(下称“金科集团”)通过大宗减持，共计减持约2217万股，共计套现超过1.04亿元。此前的11月3 日、4日，金科控股及其控股股东朱志刚，共计减持3499万股，套现金额约为1.5亿元。

更早的2016年至2019年6月间，朱志刚家族就已三次共减持约2650万股，套现金额达到2.6亿元左右。而在2019年11月至今年3月，朱志刚家族累计减持汤姆猫约5770万股，按减持均价计算，套现金额约1.1亿元。上市以来，朱志刚家族合计套现已超6.2亿元。

除了减持，金科集团还曾占用上市公司大额资金。年报审计机构发现，截至2019年底，汤姆猫其他应收款中，应收金科集团15.5亿元，实质为关联方资金占用。审计报告出具时，金科集团尚未归还。

汤姆猫随后披露，截至2020年4月28日，金科集团占用余额达16.7亿元。2018 年至2020年4月，金科集团及其关联方，非经营性占用上市公司资金发生额达20.7亿元、43.3亿元、29.7亿元，期末占用余额2.1亿元、15.4亿元、16.7亿元。直到去年9月，金科集团才将占用资金归还完毕。

蹊跷的是，归还占用资金前两个月，汤姆猫作价15.5亿元，收购了金科集团名下一项商业地产。扣除相关往来款、担保外，汤姆猫实际支付代价约10亿元。随后，金科集团就归还了10余亿元占用资金。

王健的减持规模更大。根据披露，自2019年7月19日以来，王健累计减持约2.76亿股股票，对应套现金额在10.1亿元左右。加上收购哲信信息所得现金，其累计从汤姆猫获得现金近20亿元。

值得注意的是，王健涉嫌内幕交易、违规减持。今年9月14日至22日，王健被动减持汤姆猫3386万股，套现金额近1.6亿元。但上市公司称，王健并未提前告知，公司对此亦不知情。而在2020年12 月， 2019年11 月至 2020 年3月期间，减持涉嫌内幕交易，王健已被立案调查。

主要股东套现数十亿，留给上市公司的却是一片狼藉。

2019年，汤姆猫计提信用、资产减值准备近30.9亿元，仅商誉减值达26.1亿元。其中计提的哲信信息资产减值，就达23.2亿元。 同期，Outfit7净利润7445.57 万欧元，折合人民币5.74亿元，业绩承诺完成率仅为67.68%。

（文章来源：第一财经）

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