万泽股份推股权激励计划考核标准过低 董事熊爱华反对：有损中小股东利益

万泽股份(000534,股吧)2021年股权激励计划公布时，首年业绩考核目标或已完成，业绩考核同比增速仅12%，激励或显不足。对此，二股东派驻董事熊爱华连投反对票，独立董事、律所一路绿灯存疑。

董事熊爱华连投反对票 股权激励首年业绩或已达标

近日，万泽股份发布公告，公司召开董事会审议通过了2021年股权激励相关三项议案，该三项议案的表决结果均为：同意5票，反对1票，弃权0票。

其中，该三项议案的反对票均由董事熊爱华投出。他表示，本人一直赞成上市公司实施股权激励计划，但作为公司董事，从勤勉尽责、中小股东利益考虑，认为：本次激励计划全部为限制性股票激励，且直接取了50%的下限，价格过低，有损广大中小股东利益。

据了解，万泽股份2021年股权激励计划为限制性股票激励计划，拟定授予价格为每股7.70元，该授予价格取自以下两个价格较高者：公告前1个交易日公司股票交易均价每股15.4元的50%，即每股7.70元；公告前60个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，即每股7.40元。

据证监会《上市公司股权激励管理办法》，该管理办法适用于上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的情况；其第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。

授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

值得关注的是，据万泽股份2021年股权激励草案，公司业绩考核以2020年为考核基准年，满足以下两个条件任一即可解锁第一期30%股权激励限售股票：若以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，即2021年营收约不低于6.2亿元；以2020年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于12%，即2021年扣非净利润不低于1467.83万元。

数据显示，截至2021年9月30日，万泽股份已实现扣非净利润3648.54万元。换言之，至2021年股权激励计划公布时，公司完成该年度业绩目标的确定性极大，只要该激励方案在股东大会获得通过，明年初，公司股权激励对象或可以每股7.70元的价格解锁30%的股权激励限制性股票。

此外，经测算，万泽股份股权激励计划业绩考核指标（营收或扣非净利润）同比增速为12%，然而公司2018年-2020年扣非净利润同比增速分别为60.23%、104.68%、437.52%。截至2021年9月30日，万泽股份营收实现同比增速26.11%。扣非净利润实现同比增速76.88%，均远高于12%。

据证监会《上市公司股权激励管理办法》第十四条，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。照此说法，万泽股份股权激励计划似乎对公司竞争力的提升较为有限。

公开信息显示，熊爱华自2020年7月4日，万泽股份第十届董事会第二十三次会议起，连续对公司多项董事会议案投出反对票，议案内容包括2020年股权激励计划相关事项、公司分红计划、定增计划、为子公司提供担保、设立全资子公司、增加注册资本修订公司章程等。

据了解，熊爱华现任赣江集团有限公司（下称“赣江集团”）党委委员、副总经理，兼任江西赣江融创投资有限公司（下称“赣江融创”）董事长、总经理，同时任赣江集团旗下多家公司主要高管。据天眼查，赣江集团由赣江新区管理委员会100%控股。

截至2021年9月30日，赣江融创为万泽股份第二大股东，持股比例为7.84%。此外，近一年来，赣江融创曾对万泽股份多次大手笔减持。

律所、独董一路绿灯 独董宣称考核指标具有良好的科学性

万泽股份2021年股权激励计划公布当日，公司独立董事对股权激励相关事项的独立意见及广东信达律师事务所对相关事项《法律意见书》于同日公布。

广东信达律师事务所在《法律意见书》结论处表示，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

万泽股份独立董事在独立意见中表示，三位独董一致认为，公司本次股权激励计划的考核要求具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

据万泽股份公告，公司将于2021年12月9日下午14时30分在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开2021年第四次临时股东大会审议股权激励相关议案。

（苏楠 ）