新京报贝壳财经讯（记者 黄鑫宇）阿里巴巴被罚182.28亿元、美团被罚34.42亿元、公牛集团被罚2.9亿元……近年来反垄断话题受到广泛关注。但就在近期，记者注意到，金融领域亦“启航”反垄断监管。
11月20日，国家市场监管总局公布了43起未依法申报违法实施经营者集中案件处罚决定，腾讯、阿里、美团、百度、京东、58集团等多家互联网企业均被处以顶格罚款。据国家市场监管总局介绍，该局根据《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》），对这43起未依法申报违法实施经营者集中案件，进行了立案调查并作出行政处罚决定，涉案企业分别被处以50万元的罚款。
记者注意到，在本次集中公示案件中，反垄断的监管执法事实上已由互联网行业伸展至金融领域。据记者统计，在43起处罚决定中共有5起涉及金融类行业，包括银行、保险以及投资公司等相关业者成为处罚对象。而从涉及的平台方或金融科技业者来看，与百度、蚂蚁集团相关各有1起，其余3起均与腾讯相关。在这5起涉金融领域的反垄断处罚案件背后，折射出怎样的信号？对此，有专家告诉新京报贝壳财经记者，“后续针对合营或股权收购‘应报未报’的警告性处罚会趋向常态化。”
银行业反垄断“第一案”浮出水面，招商拓扑银行未来申报情况值得关注
记者看到，在5起与金融类行业相关的案件中，出现了银行业反垄断“第一案”。国内首家独立法人直销银行——中信百信银行的股东福建百度博瑞网络科技有限公司（下称“百度”）与中信银行(601998,股吧)股份有限公司（下称“中信银行”），在此前合营设立中信百信银行过程中违反了《反垄断法》相关规定，百度和中信银行分别领受到50万元的顶格罚单。
处罚决定书披露，本交易为新设合营企业。2015年11月，百度与中信银行签订协议，共同设立合营企业。交易完成后，百度和中信银行分别持有合营企业30%、70%股权，共同控制合营企业。2017年9月5日，合营企业设立。
中信银行2021年半年报及银保监会官网、企查查等共同显示，中信百信银行系中信银行与百度联合发起设立的新型互联网银行，2017年9月5日成立，注册资本最初为20亿元。2017年11月18日，中信百信银行获批正式开业。三年后，即2020年11月，中信百信银行增资扩股获银保监会批复，引入境外机构加拿大养老基金投资公司作为新股东，注册资本由2019年6月3日首次增资的40亿元上调至56.34亿元。在此次增资后，中信银行持股比例由70%调整为目前的65.70%。
在违法事实及理由中，据国家市场监管总局的陈述和介绍，案件已构成未依法申报、违法实施经营者集中的要件。
据其介绍，《反垄断法》第二十条规定“经营者集中”是指下列三种情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。2015年11月，百度与中信银行签订协议，共同设立合营企业，取得合营企业控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。
该处罚决定书亦披露，从百度、中信银行各自在2014年度全球及中国境内实现的营业额看，彼时双方均达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。
而按照《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。国家市场监管总局据此认定，
在2017年9月5日百度和中信银行合营企业设立之前，双方未依法申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成违法实施的经营者集中。
从全国范围看，百度与中信银行旗下的这家独立法人直销银行属于“少数派”。目前在全国仅有的三家独立法人直销银行中，中信百信银行的成立及开业时间均为最早。其他两家独立法人直销银行基本情况如下图1所示。值得关注的是，招商银行(600036,股吧)与京东科技共同发起设立的合营企业（即招商拓扑银行）未来关于经营者集中的申报情况。
根据银保监会、中信银行年报 记者做表
保险、投资公司等涉金融业者亦“现身”相关案件
引起市场关注的是，本次公示的案件并不只限于银行领域，保险及投资公司等涉金融领域的业者，均有出现在相关案件中的情况。
处罚决定书显示，中华联合保险集团股份有限公司（下称“中华保险”）是中国东方资产管理股份有限公司子公司，而上海云鑫创业投资有限公司（下称“上海云鑫”）则是蚂蚁科技集团股份有限公司（即“蚂蚁集团”）的全资子公司。2016年12月29日，合营双方签署交易协议，成立农联中鑫科技股份有限公司（下称“农联中鑫”），其中，中华保险持股60%，上海云鑫持股40%。2017年3月13日，农联中鑫取得营业执照。
基于调查情况和评估结论，国家市场监管总局认为，中华保险和上海云鑫因在设立合营企业涉嫌未依法申报违法实施经营者集中，因此双方分别被处以50万元的罚款。
投资管理公司方面，主要涉及案件为腾讯控股有限公司（下称“腾讯”）与中隆投资有限公司（下称“中隆投资”）等经营者新设合营企业案。
处罚决定书显示，中隆投资1992年在香港注册成立，主要从事投资管理业务。2019年5月16日，腾讯和中隆投资等签署协议，共同设立合营企业。交易完成后，腾讯、中隆投资分别持有合营企业27.78%、38.89%的股权，共同控制合营企业。2019年7月4日，合营企业设立。
同样基于调查情况和评估结论，国家市场监管总局最终决定分别给予腾讯、中隆投资50万元罚款的行政处罚。
此外，本次公示的43起案件中，还包括了互联网平台对小额贷款服务商和大数据金融领域解决方案提供商的两起股权收购案，收购方与处罚对象均为腾讯。
处罚决定书显示，2018年5月23日，腾讯通过林芝腾讯科技有限公司与天津五八金服有限公司（下称“五八金服”）、姚劲波及五八金服其他股东签署《增资协议》和《股东协议》，收购五八金服12%的股权，并取得共同控制权。2018年7月20日，本次交易完成股权变更登记。
对于被收购方五八金服，处罚决定书披露，2017年在天津注册成立，主要从事小额贷款业务，姚劲波为其最终控制人。
腾讯的另一起被处罚的股权收购案涉及对象为北京东方金信科技股份有限公司（下称“东方金信”），这是一家2013年在北京注册成立的公司，主要从事大数据平台和大数据解决方案业务。
来自东方金信官网信息，其“热门解决方案”中包括金融领域（如图2所示），东方金信既可以为用户提供数据“采集、清洗、多层次数据架构、数据主题模型、共性数据加工、数据处理监控和调度的企业级数据仓库”解决方案，亦可提供“以客户信息统一视图（客户画像）为基础”的数据精准营销解决方案。
东方金信官网截图
处罚决定书披露，2019年4月，腾讯与东方金信签署增资协议，约定腾讯通过增资获得东方金信21.21%股权，并取得共同控制权。2019年4月18日，东方金信完成股权变更登记手续。
在这两起处罚案例中，腾讯均因收购股权涉嫌未依法申报、违法实施经营者集中行为，而成为国家市场监管总局立案调查的对象，并领到了这两张分别为50万元的罚单。
专家观点：后续针对“应报未报”的警告性处罚会趋向常态化
11月20日公示的这批反垄断相关罚单中，出现了5 起涉金融领域的案件，占比约为11.63%。在这些涉金融领域的反垄断处罚案件背后，透露出哪些信号？市场监管部门今后又将重点关注哪些行为？
“实际上，过去一年多来，国内的反垄断监管升级，至今已经披露了多批反垄断相关处罚，涉及众多公司。”零壹研究院院长于百程这样告诉新京报贝壳财经记者。本次涉金融领域的处罚，在他看来，和此前其它被处罚的企业原因基本一致，均为相关经营者违反法定申报程序、依法受到行政处罚。但“并不是因为它们的合营或股权收购行为，排除或限制了竞争”，于百程特别提示道。
以这5起公示的案例为例，记者也注意到，国家市场监管总局在关于“违法事实及理由”陈述中，均提到“本案不具有排除、限制竞争的效果”。
“处罚的目的，主要起到了警示的作用，以维护法律的权威和市场正常秩序”，于百程因此认为，“可以预期的是，后续针对‘应报未报’的警告性处罚会趋向常态化。”
据于百程的介绍，按照我国《反垄断法》的有关规定，经营者集中达到申报标准的，在进行集中之前，要向反垄断执法机构申报，反垄断执法机构审查同意之后才能进行经营者集中。
国家市场监管总局亦在本次处罚后表示，随着反垄断执法的深入推进，企业经营者集中申报意识不断提高，主动梳理和报告以前未依法申报违法实施的经营者集中、并积极配合调查。本次公布的案件均为过去应当申报而未申报的交易，案件数量多、涉及企业广泛、交易时间跨度较长。依法处理未依法申报案件，既能保障各类市场主体公平参与竞争，维护反垄断法权威，不断优化公平、透明、可预期的竞争环境；又能有效督促企业提升合规意识和能力，推动企业和行业持续健康发展。
同时，记者也关注到，就在本次43起案件的集中公示的两天前，即11月18日，国家反垄断局在北京正式挂牌，成为继国家乡村振兴局、国家疾病控制局之后，今年国务院新组建的第三个副部级的“国家局”。在此之前，我国反垄断工作主要由国家市场监管总局下设的反垄断局管理，属于司局级部门。因此，随着国家反垄断局的挂牌，反垄断工作在行政级别和执法力度上将得到提升。而关于下一步强化反垄断、深入推进公平竞争的工作安排，国家市场监管总局党组书记、局长张工在10月22日的媒体专访时曾明确表示，将“持续规范平台经济、科技创新、信息安全、民生保障等重点领域竞争行为，严格依法查处垄断行为，立规矩儆效尤，以公正监管促进公平竞争；持续加强经营者集中反垄断审查，防止‘掐尖式并购’，推动形成大中小企业良性互动、协同发展良好格局。”
新京报贝壳财经记者 黄鑫宇 编辑 白昊天 校对 付春愔
（李显杰 ）
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