董事会纷争不断 ST光一陷入内斗

前脚有独董大战控股股东，后脚两名独立董事和一名非独立董事排队辞职……ST光一的独立董事生存状态格外扎眼。

11月23日晚，ST光一发布了一份火药味很浓的关注函回复。针对交易所下发的关注函，控股股东、非独立董事、独立董事吵成一片，控股股东指控独董高额报销费用且长期占用公车，独董则反斥控股股东排除异己，公司的治理已不能用一个“乱”字形容。而截至24日晚最新公告，已有包括2名独董在内的3名董事提出辞职。更重要的是，控股股东资金违规占用的问题依然悬而未决。

控股股东向独董发难

事情还要从一周前说起。11月15日，ST光一在控股股东光一投资提议下召开董事会，想要召开股东大会以罢免周卫东的独立董事职务。

光一投资的理由是周卫东除领取独立董事津贴外，还存在违规在上市公司报销费用14.3万元、长期占用公司车辆、向大股东大额借款至今未还等行为。光一投资认为其已丧失独立性，不具备担任ST光一独立董事的资格。

而事情却未按光一投资预想的发展，议案被董事会以4票反对、3票同意而否决，其中3名独董中有2名反对。光一投资随即向监事会提请召开临时股东大会，要求罢免周卫东。

混乱的纷争引起了监管的关注，深交所下发关注函，要求控股股东说明情况，也要求公司的7名董事说明意见。

在回复中，光一投资再次重申了罢免的理由。对此，7名董事也壁垒分明地分成了两条阵线。董事戴晓东、王昊、独立董事麻艳鸿都站在光一投资一方。不过，在回复中，这3人虽都表示同意，但立场有所不同。戴晓东同时也是ST光一的董秘，其表示核实了证据提供人的真实签名并问询当事人，因此投下同意票；王昊则表示应该查清事实，认为股东大会有更多的社会各界人士及中小投资者参与，可以明晰事实，故表示赞同；独董麻艳鸿则从程序出发，认为控股股东有权提请召开临时股东大会。

而其他2名董事许晶、任昌兆，以及独立董事周友梅以及周卫东本人都表示了反对。反对的理由则比较一致：认为事实证据不确凿，有待进一步论证清楚；未提供证人信息，未提供向独立董事周卫东账户转账的记录；希望有关方面进行独立调查，并提供核查证据。

被指控的周卫东更是言辞激烈，其表示控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己，以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。

多名董事接连辞职

面对着ST光一的一团乱麻，早已有独立董事提出了辞职。11月12日，独立董事周友梅宣布辞职，在补选工作完成前会继续履职。上述事项也被监管关注，要求其说明辞职的缘由。对此，周友梅在回复中表示，辞职的原因是基于对ST光一履职风险的认识，控股股东资金占用问题仍未全部解决。周友梅还表示，关注到公司主要股东间或者董事间存在争议，相关情况可能对公司经营管理带来影响。

11月24日晚，ST光一再度发布公告称，公司董事会收到公司董事、董事长、总裁许晶及独立董事周卫东的书面辞职报告，许晶、周卫东认为，鉴于公司目前的现状，无法更好地履行职责。因此，许晶申请辞去公司第四届董事会董事、董事长、总裁的职务，周卫东申请辞去独立董事以及各专门委员会委员和其他相应职务。辞职后均不在公司任职。

此外，控股股东的资金违规占用情况更值得关注，ST光一在今年5月被实施风险警示也由此而起。此次深交所再次问到这个问题。

在回复中，上述问题依然不见解决迹象。ST光一表示，控股股东、实际控制人处于质押状态的股份数为4378.48万股，占其所持公司股份总数的62.08%；处于冻结状态的股份数为7053.52万股，占其所持公司股份总数的100%。控股股东、实际控制人共对外承担债务约4.20亿元，其已公开的资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。控股股东原计划于2021年12月31日前将占用的上市公司资金全部解决完毕，但目前暂无具体计划，存在可能无法按期实现的风险。

根据此前公告，截至11月1日，光一投资已归还占用上市公司金额共计4880万元，控股股东对上市公司占用资金余额为2亿元。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报