11月30日晚，上海机场发布重磅公告，公司拟通过发行股份的方式购买控股股东机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。上述标的资产合计交易作价191.32亿元。同时，公司拟向大股东定增募集配套资金不超50亿元。
浦东机场加上虹桥机场，以及物流等优质资产——此次重大资产重组体现出上海航空业的发展脉络。
并入虹桥机场等三大优质资产
本次重大资产重组方案包括两部分。一是发行股份购买资产，即上海机场拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
这一定增价格，相对于目前市价43.16元，还有一定溢价，可谓很厚道。不过将视野拉长看，上海机场2019年股价曾创下88元的高点，与这个疫情前的高价相比，此时定增注入资产，对大股东而言，可谓良机。
再看估值。标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为145.16亿元、物流公司100%股权最终确定交易作价为31.19亿元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为14.97亿元，上述标的资产合计交易作价为191.32亿元，发行股份的数量为4.34亿股。
此次重组还有配套募资，与一般重组配套募资有所不同的是，此次配套定增，对象仍是大股东，而且也是锁价，价格略低于市价。公告称，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过50亿元。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，因此构成关联交易。
本次交易前，机场集团持有上海机场股份占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，机场集团持有上海机场股份占上市公司交易完成后总股本的56.13%；本次交易完成后(考虑募集配套资金)，机场集团持有上海机场股份占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。
此次重磅重组，交易方给出了明确的业绩承诺。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18736.87万元、21879.40万元以及24301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41664.29万元、43518.85万元和44969.77万元。
重组有啥好处？
重组完成后，上海机场将成为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，形成“一体两翼”的组织架构，兼顾国际与国内的流量，从而进一步巩固作为国内体量最大的上市机场公司的地位。此次重组，将从五大方面助力机场转型和升级。
一是优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
二是提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级。贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局等。
三是推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。
四是主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力。受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场运营成本居高不下。虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。
五是上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
长期关注上海机场的投资者应该知道，此次注入资产，也是上市公司解决同业竞争问题的核心动作。公告称，积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。
（文章来源：上海证券报）
文章来源：上海证券报
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