独董牵线并购浮盈30倍 弘信电子3.9亿元重组“独立”？

上市公司独董牵线并购，且自身还是标的资产股东，在本次并购中获益颇丰，是否足够“独立”？近期，弘信电子收购同行企业华扬电子的交易被交易所问询。

11月29日晚，弘信电子回复了重组问询函，对独董独立性等问题作出了回复。

今年6月，弘信电子发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买华扬电子100%股权，估值3.9亿元，增值率为346%。同时，公司拟募集配套资金不超过2.065亿元。业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度业绩承诺期归母净利润累计不低于1.23亿元。

华扬电子与弘信电子同属柔性印制电路板(FPC)行业，但两者所处的细分领域有所不同，华扬电子涉及笔记本电脑和手机天线等应用领域，而弘信电子的产品主要应用于智能手机、平板电脑的显示模组、触控模组、指纹识别模组或按键、侧键等及车载电子设备、工控医疗设备等领域。

弘信电子称，公司与华扬电子在业务领域、原材料供应和企业文化上高度互补。收购华扬电子协同效应明显，将推动上市公司实现更高质量发展。

微妙的是，弘信电子现任独董颜永洪，系标的资产华扬电子的股东，持有15%的股份，且被认定为标的公司的核心技术人员。对此，重组问询函要求公司补充披露本次交易的筹划、决议过程，并结合相关规定及颜永洪的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等情况，说明颜永洪是否符合独董任职资格，是否满足独立性要求。

资料显示，颜永洪毕业于北京外国语大学，现任中国电子电路行业协会副秘书长，兼任深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司董事、华扬电子董事、深圳市弘石合盈投资管理有限公司执行董事、弘芯企业管理咨询(上海)有限公司执行董事、广东新大禹环境科技股份有限公司独立董事等职。2019年6月起，颜永洪担任弘信电子独董，薪酬8万元。

据披露，华扬电子的实控人为巫少峰和朱小燕夫妇，合计持股比例为85%。颜永洪于2014年6月担任华扬电子董事，主要负责企业战略发展。2015年底，颜永洪出资125万元获得了华扬电子10%的出资额。2016年6月，颜永洪又以1元/注册资本的价格受让了实控人巫少峰所持的62.5万股股份，合计以187.5万元的出资斩获了华扬电子15%的股份。

2016年7月，华扬电子整体变更为股份有限公司。2019年、2020年，华扬电子分别实现净利润1945万元、3868万元。

在本次交易中，颜永洪所持股份的作价高达5850万元，账面浮盈达30倍。其中，3075万元为现金对价，2775万元由上市公司发行股份支付。

“从持股结构看，颜永洪在华扬电子的发展过程中应该是起了非常关键的作用，所以才会有如此优厚的股权激励。”有投行人士说。

对于交易所的提问，公司回复称，2021年4月，华扬电子实际控制人巫少峰、董事颜永洪与弘信电子董事长李强就行业发展、企业经营管理等事项进行了交流和沟通。之后，经过现场考察及多次谈判，达成了本次交易意向。

据回复公告，颜永洪拥有多家企业的股份，并担任包括弘信电子在内的3家公司独董，近期辞任了广东大禹环境科技股份有限公司独董职位。公司表示，本次交易完成前，颜永洪仍符合上市公司独董的任职资格，仍满足独董的独立性。根据约定，在本次交易获得证监会同意注册的批准后，颜永洪承诺将辞去弘信电子独董职务。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报