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2021年11月30日银保监会发布《保险集团公司监督管理办法》（以下简称《办法》），保险集团监管正式进入2.0时代。以《银行保险机构公司治理准则》为顶层，《保险集团公司监督管理办法》为主体，并表监管、资金运用和偿付能力等规定为补充的保险集团监管体系业已形成。保险集团及其所属保险公司在我国保险市场主体中占据主导地位，新办法及其影响不容小觑。【立法提速】11年Vs88天：《保险集团公司管理办法（试行）》颁布至今已有11年，2018年原保监会在《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》中已经提出进行修订。虽然未被纳入《银保监会2021年规章立法工作计划》中，2021年9月3日银保监会就《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，88天后新办法正式颁布。新办法和征求意见稿内容差异不大，立法进程明显提速。《保险公司所属非保险子公司管理暂行办法》今年被废止后的政策空白也被有效填补。【全面调整】93条Vs51条：《保险集团公司监督管理办法》共10章93条，包括总则、设立和许可、经营规则、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理、信息披露、监督管理、附则等。《保险集团公司管理办法（试行）》共8章51条，包括总则、设立、经营范围、公司治理、资本管理、信息披露、监督管理、附则等。新办法全面细化和补充了保险集团公司监管规则。【影响深远】23.3万亿Vs22万亿元：截至2020年末，我国保险公司总资产23.3万亿元；对于保险集团而言，共有13家，总资产22万亿元。新办法不仅规制保险集团公司本部管理，还针对保险子公司等集团成员公司，对金融市场的影响深远。图解重点监管领域（上下滑动查看全图）
整体来看，新《办法》重点在以下九大方面做了修订或新增监管规定：
01
修订设立许可，一定程度上提高拟设立保险集团准入门槛
一是提高了拟设立保险集团公司的投资人控制的保险公司的具体条件：
二是明确了保险集团公司设立包括筹建和开业两个阶段，分别提出了不同阶段需要向银保监会提交的材料，开业阶段的监管材料是本次特别新增：
第十条 设立保险集团公司的，发起人或拟更名的保险公司应当在开业阶段向银保监会提交下列材料：
（一）开业申请书，包括公司名称、住所（营业场所）、法定代表人、注册资本、股权结构、经营区域、业务范围，拟任董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员名单。
（二）采取发起设立方式的，提供创立大会决议，没有创立大会决议的，应当提交所有投资人同意申请开业的文件或决议；采取更名设立方式的，提供股东（大）会决议。
（三）保险集团公司章程，股东（大）会、董事会、监事会议事规则。
（四）采取发起设立方式的，提供验资报告；采取更名设立方式的，提供拟注入新设保险子公司的资产评估报告、客户和债权人权益保障计划、员工权益保障计划。
（五）发展规划，包括公司战略目标、业务发展、机构发展、偿付能力管理、资本管理、风险管理、保障措施等规划要素。
（六）拟任董事、监事、高级管理人员的简历及其符合相应任职资格条件的证明材料。
（七）公司组织机构，包括部门设置及人员基本构成情况。
（八）资产托管协议或资产托管合作意向书。
（九）住所（营业场所）所有权或者使用权的证明文件及消防安全证明。
（十）信息化建设情况报告。
（十一）公司内部管理制度。
（十二）营业执照。
（十三）投资人有关材料，包括财务信息类材料、纳税证明和征信记录，股权结构、控股股东及实际控制人情况材料，无重大违法违规记录声明、自有资金投资承诺书等。
（十四）反洗钱材料。
（十五）材料真实性声明。
（十六）银保监会规定的其他材料。
02
修改经营规则，保险集团公司及其子公司对境内非保险类金融企业重大股权投资的账面余额，合计不得超过集团上一年末合并净资产的30%
一是与《保险资金投资股权管理暂行办法》衔接，强调重大股权投资规则：
二是细化监管比例，明确例外规则：
03
明确保险集团公司治理框架，保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级
一是新办法明确提出了保险集团公司的公司治理框架：
第二十一条 保险集团公司应当按照法律、行政法规及其他监管规定的要求，建立符合下列要求的公司治理框架：
（一）覆盖集团所有成员公司；
（二）覆盖集团所有重要事项；
（三）恰当地识别和平衡各成员公司与集团整体之间以及各成员公司之间的利益冲突。
治理框架应关注的内容包括但不限于：
（一）规范的治理结构；
（二）股权结构和管理结构的适当性；
（三）清晰的职责边界；
（四）主要股东的财务稳健性；
（五）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（六）有效的风险管理与内部控制；
（七）合理的激励约束机制；
（八） 完善的信息披露制度。
二是与《银行保险机构公司治理准则》衔接，兼顾治理架构差异性：
三是细化股权控制、交叉持股、人员兼职限制：
四是明确集团公司应当设立或指定相应的职能部门为其派驻子公司董事履职提供支持和服务的基础上，纳入派驻监事。
04
强化风险管理，细化风险种类，同时强调须加强客户信息安全保护
新办法新增“风险管理”专章，要求保险集团公司整合集团风险管理资源，建立与集团战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系，新增完善了风险偏好体系、风险管理信息系统、集中度风险管理、防火墙设置、关联交易管理、对外担保管理以及压力测试体系等具体监管要求。例如：
一是细化保险集团风险种类：
第三十六条 保险集团公司应当整合集团风险管理资源，建立与集团战略目标、组织架构、业务模式相适应的全面风险管理体系以及科学有效的风险预警机制，有效识别、计量、评估、监测和控制集团总体风险。
保险集团风险包括但不限于：
（一）一般风险，包括保险风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险等；
（二）特有风险，包括风险传染、组织结构不透明风险、集中度风险、非保险领域风险等。
二是加强客户信息安全保护：
第四十六条 保险集团公司应当加强集团客户信息安全保护，指导和督促子公司及其他成员公司按照合法、正当、必要的原则，依法开展客户信息收集、传输、存储、使用和共享，严格履行信息保护义务。
三是明确保险集团公司只能对其保险子公司提供担保等。
05
细化资本管理要求，明确保险集团可以发行符合条件的资本工具，但应当严格控制双重杠杆比率
新办法进一步细化保险集团公司资本管理体系的相关要求，包括资本规划机制、资本充足评估机制、资本约束机制以及资本补充机制等。例如：
06
完善非保险子公司管理，提高直接投资共享服务类非保险子公司门槛
新办法完善非保险子公司监管，增设“非保险子公司管理”章节，明确保险集团可投资非保险子公司的范围和相关条件，完善内部管控机制、禁止行为、外包管理、信息报送等规定。例如：
07
强化信息披露，保险集团公司须披露与各级子公司之间的股权结构关系等
新办法也重点加强了信息披露的监管，全面完善了信息披露的相关内容。
08
新增监管措施，包括加强并表范围监管、建立三方会谈机制、增加股权监管措施等
1、加强并表范围监管。新办法明确，银保监会遵循实质重于形式的原则，以控制为基础，兼顾风险相关性，确定保险集团的并表监管范围；此外还修订了保险集团公司投资的特定机构，应当纳入并表监管的范围，具体包括被投资机构所产生的风险或造成的损失足以对保险集团的财务状况及风险水平造成重大影响；通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的，保险集团实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。
2、建立三方会谈机制。新办法明确，银保监会可以建立与保险集团公司以及外部审计机构的三方会谈机制，了解保险集团在公司治理、风险防控和集团管控等方面的情况。
3、增加股权监管措施。新办法明确，保险集团公司及其子公司的股权投资范围、比例或股权控制层级不符合监管要求的，银保监会可依法采取相应措施。
4、增加压力测试措施。新办法明确，银保监会可以基于审慎监管原则，要求保险集团公司对其偿付能力、流动性等风险开展覆盖全集团的压力测试，并根据压力测试结果采取相应措施。
5、增加恢复和处置计划要求。新办法明确，银保监会可以根据保险集团的资产规模、业务复杂程度以及风险状况等要求保险集团公司制定恢复和处置计划。恢复计划应当确保面对危机时保险集团重要业务的可持续性；处置计划应当避免保险集团经营中断对行业造成负面影响，并最大程度降低对公共资本的消耗。
6、加强境内外监管协调。新办法明确，银保监会与境内其他监管机构相互配合，共享监督管理信息，协调监管政策和监管措施，有效监管保险集团成员公司，避免监管真空和重复监管。银保监会可以与境外监管机构以签订跨境合作协议或其他形式开展监管合作，加强跨境监管协调及信息共享，对跨境运营的保险集团实施有效的监管。
09
《办法》还有这些调整：明确定义、主体规则以及其他适用规则等
1、明确了主体规则。新办法明确，外国保险公司或外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东设立保险集团公司的，适用本办法。《外资保险公司管理条例》及其实施细则有特殊规定的，从其规定。新办法还为系统重要性金融机构的保险集团预留了政策空间，被认定为系统重要性金融机构的保险集团，有特殊监管规定的，从其规定。
2、明确了其他适用规则。新办法明确，保险集团公司的合并、分立、变更、解散、业务，以及相关人员任职资格等事项的监督管理，参照银保监会关于保险公司相关规定执行。
3、明确了涉及保险集团的重要定义。新办所称控制，是指存在下列情况之一：（1）投资人直接或间接取得被投资企业过半数有表决权股份；（2）投资人通过与其他投资人签订协议或其他安排，实质拥有被投资企业过半数表决权；（3）按照法律规定或协议约定，投资人具有实际支配被投资企业行为的权力；（4）投资人有权任免被投资企业董事会或其他类似权力机构的过半数成员；（5）投资人在被投资企业董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权；（6）其他属于控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。两个或两个以上投资人均有资格单独主导被投资企业不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资企业回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资企业形成控制。
具体影响&合规建议
1、对尚未设立保险集团的机构而言：新办法一定程度上提高了准入和许可流程的相关要求；但也为外国保险公司或外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东设立保险集团公司提供政策依据和红利。
2、对已经设立的保险集团而言：新办法对保险集团的投资管理、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理等均提出了细化规则，有助于推动保险集团聚焦保险主业，规范经营行为，提高公司治理和风险管理水平，提升集团资源配置效率。值得注意的是，新办法在保险集团投资比例限制细化过程中，具体比例计算有所放宽，利好保险集团境内外股权投资。
3、其他：新办法也具有监管政策的溢出效应，例如对保险公司的主体监管溢出，保险公司直接或间接投资设立的非保险子公司的管理，参照适用新办法关于非保险子公司的规定；对关联交易的行为监管溢出，新办法中“控制”的新定义对关联交易监管中关联方的认定具有重要参考价值。
新办法全面升级了保险集团的监管规则，后续银保监会将通过严格市场准入，丰富非现场监管指标，开展现场调查检查等多种措施，进一步加强保险集团公司监管。建议保险集团公司尽快全面梳理新规，重点采取以下措施，确保合规经营：
1、定范围：新办法不仅适用于保险集团公司本部管理，其中的重点难点也包括保险集团成员的管理。保险集团成员范围的准确认定即是保险集团合规经营的基础，也是保险集团有效监管的前提。建议保险集团公司对照监管规则，逐一核实确定保险集团成员范围，落实监管规则，准确披露和报告。
2、定规则：新办法从经营范围、公司治理、资本管理、信息披露等多个领域，明确了保险集团公司的监管底线，建议保险集团公司建立健全相关规则体系，明确架构职责，确保内部管理有规可依，有责可定。
3、定工具：新办法涉及保险集团管理众多环节，特别是还涉及明确的监管比例，建议采取科技手段内嵌入集团管理，进行动态检测。
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（张泓杨 ）
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