应允许投资者授权券商代行可转债转股操作

【锦心绣口】

可转债也应可划入新证券法全权委托禁令的例外情形；基于可转债的投机性，由投资者对券商作出有限授权比较妥当。

熊锦秋

11月30日东方电缆(603606,股吧)发布公告，有50450张“东缆转债”没有转股，只能按每张100.092元价格强制赎回，而强赎前11月29日东缆转债收盘价为239.44元，投资者将因此暴亏58%。有投资者在股吧表示“忘了转股，哭晕”，笔者认为，对此现象应有根本解决办法。

东方电缆股票自2021年 9月22日至10月28日，连续30个交易日中有15个交易日收盘价格不低于“东缆转债”当期转股价格的130%，由此触发有条件赎回条款，经公司董事会和监事会审议，决定行使提前赎回权，赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即每张100.092元。

对提前赎回可转债，东方电缆先后五次发布《关于实施东缆转债赎回暨摘牌的提示性公告》，然而还是有部分可转债投资者未将可转债转股，或根本就不懂需及时转股才能避免损失、纯属可转债投资“小白”。

投资者持有的可转债未及时转股、只能作为债券被上市公司低价赎回，占便宜的是其他股东，上市公司可少增加一部分股份数量、少摊薄一些每股收益。上市公司从中并未占到什么便宜，结果只是公司总资产与债务同时减少、净资产基本不变；因此投资者不将可转债转股，也算不上为上市公司无偿捐赠，该行为缺乏明确目标和意义。

投资者所持可转债被上市公司强制赎回、资产或大幅缩水，这是可转债投资的一个特殊性，有些投资者连这个基本常识都不懂，就贸然参与可转债投资，这是对自己财产的高度不负责，只有尽快提升投资素养，才能规避无谓风险。

不过，也可能有部分投资者没有关注到强制赎回相关信披，因而没有及时转股。不管何种原因没有转股，假若投资者开户所在券商能及时提醒甚至代为投资者转股，那么就可避免类似事件，那这在法律上行得通吗？

新证券法第134条规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；第209条对违反该条行为规定了罚则。那投资者委托券商将可转债转股，是否属于上述“全权委托”买卖证券行为？

所谓全权委托，是指受托人（券商）在交易时不需要事先征得账户所有人的同意。笔者认为，可转债投资者通过与券商签署比较特殊的委托协议，或可绕开“全权委托”这个法律堵点。

比如，投资者与券商的委托协议可以约定，在可转债赎回登记日（也即转股最后机会时间窗口日），由券商打电话询问投资者转股意向，投资者可以口头授权由券商代为操作、或由投资者自己转股操作，如果券商通过电话或其它有效方式联系三次以上、投资者却未有回音，那么在可转债转股价值高于赎回价值的5%以上时，由券商在该交易日的14:00开始，自动代投资者转股操作。

上述协议，券商受托操作需先征得账户所有人同意，只是在难以联系到位、且将可转债转股确实有利于维护投资者利益的前提下，券商才自动代为操作，或许不能称之为全权委托，券商不应因此而受到新证券法的规制和处罚。

而且，目前证券买卖不能全权委托，但基金投资领域却可全权委托。2019年《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》规定，基金投资顾问试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请。只是，新证券法规定证券投资基金份额的上市交易适用本法，“基金”不也属于广义上的“证券”吗？

也就是说，证券买卖全权委托之禁令，或许并未实现广义上的全覆盖。笔者认为，可转债也应可划入新证券法全权委托禁令的例外情形；当然基于可转债的投机性，由投资者对券商作出有限授权还是比较妥当，如此探索创新，有利于维护投资者权益，善莫大(博客,微博)焉。

（作者系资本市场研究人士）

以上文章发表的言论，仅代表作者个人观点，不代表证券时报立场。

（张泓杨 ）