沪深交易所联合出手了！两公司接连收函！竟因同一事项 这一原因被考问

近期，监管对股价出现异动后上市公司利好公告随后而至进行严查，12月3日晚间沪深交易所更是联合行动。在利好消息发布前，西陇科学(002584)、济南高新(600807)均出现“抢跑”行情，交易所剑指两公司是否存在提前泄露内幕信息的核心问题。

被疑提前泄露信息

因出售资产、购买资产事宜，A股两家上市公司——西陇科学、济南高新牵扯到一起。而在相关公告披露前，西陇科学、济南高新股价均出现提前涨停的现象。12月3日晚间在西陇科学收到关注函后，很快济南高新也被上交所问询，其中交易所核心问题剑指是否存在提前泄露内幕信息。

根据西陇科学、济南高新在12月2日晚间披露的公告显示，济南高新由全资子公司济南高新实业发展有限公司(以下简称“济高实业”)与相关方合计出资5.04亿元收购西陇科学持有的山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称“艾克韦生物”)60%股权。其中，济高实业拟出资2.29亿元，获得艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。

据了解，艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业。

公开信息来看，此次交易无论是对于西陇科学还是济南高新来说都是利好。

其中济南高新谈到，公司并购艾克韦生物后，将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。收购完成后，艾克韦生物将纳入济南高新合并报表范围，预计会对公司未来业绩产生积极影响。

西陇科学则表示，交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。

在上述利好消息披露前，西陇科学、济南高新出现“抢跑”行情。交易行情显示，12月2日济南高新股价涨停收盘。12月3日济南高新股价再度涨停，盘中创3.96元/股的年内新高。11月30日、12月1日、12月2日西陇科学更是连续三涨停。不过在12月3日，西陇科学“见光死”，当日股价跌停收盘。

投融资专家许小恒认为，股价大涨之后上市公司披露利好消息，不免容易引发市场对公司内幕消息管理的质疑。

对此，深交所要求西陇科学说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露，同时根据深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。上交所同样要求济南高新自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

针对公司相关问题，北京商报记者分别致电西陇科学、济南高新董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

独立经济学家王赤坤认为，对于那些股价出现异动后上市公司利好公告随后而至的现象，就应该进行严查。西陇科学、济南高新相继收函，体现了监管部门对内幕交易“零容忍”。

业绩承诺设置指标是否合理存疑

除了被疑提前泄露信息外，此次交易也疑点重重，首先是业绩承诺设置指标存在争议。

交易对方西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元(合计不低于1.9亿元)。

上交所要求济南高新补充披露以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性。本次交易对价合计5.04亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅1.9亿元，且2022年业绩指标仅为4900万元，略高于2020年度净利润。济南高新还需补充披露公司及相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益，独立董事亦需发表意见。

此次交易，标的估值不低。本次交易采用市场法评估，艾克韦生物的预估值为8.46亿元，账面净资产为1.82亿元，评估增值率达363.62%。

但艾克韦生物实际盈利能力有些“欠缺”。公告显示，艾克韦生物2020年净资产为2.19亿元，实现净利润4836.75万元，截至2021年6月30日，艾克韦生物总资产为2.94亿元，净资产为2.24亿元，净利润仅为502.42万元。

上交所要求济南高新补充披露艾克韦生物截至2021年上半年度的资产负债的主要构成及占比，是否存在大额未清偿负债、主要资产是否存在抵质押情况，如有，需列示明细；艾克韦生物2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况，2021年上半年度净利润的主要构成及占比，是否同比大幅下滑，如是，说明具体原因。

许小恒还谈到，对于济南高新来说，此次收购能否对标的进行有效整合，通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应也都面临一定挑战。

在交易所的盘问下，西陇科学、济南高新之间的交易是否还能顺利进行，一切都是未知数。

（文章来源：北京商报）

文章来源：北京商报