证监会副主席王建军谈独董制度：已组织专门力量研究，进一步明晰独立董事权责边界

经济观察网 记者 梁冀 “证监会已组织专门力量进行研究，进一步明晰独立董事权责边界。”12月4日，王建军在出席国际金融论坛第十八届全球年会时表示。这也是王建军履新证监会副主席后首次公开出席活动。

10月25日，国务院发布任免国家工作人员公告。公告显示，免除阎庆民证监会副主席职务，任命王建军为证监会副主席。履新证监会之前，王建军担任深交所党委书记、理事长。

论坛上，王建军还就康美案的标志性意义及独董制度表明看法。他表示，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义：

一是宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返。弥补了我国证券民事赔偿救济乏力的基础制度短板，与行政、刑事责任机制形成立体化的制度合力，大幅提高了违法成本，为全面推行注册制改革，提供了强有力的司法保障。

二是昭示了对上市公司、中介机构的责任追究是动真招的。上市公司、拟上市公司及其责任人员要汲取教训、规范经营、提升质量，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司。中介机构及其从业人员要坚定地站在投资者一边，各司其职、勤勉尽责，充分发挥“看门人”作用，不断提升资本市场诚信水平。

三是彰显了监管的人民性，彰显了维护投资者合法权益是严肃的、认真的。通过公益机构代表、专业力量支持以及诉讼费用减免等制度，破解了中小投资者起诉难、维权贵的困境，大幅降低维权成本，帮助投资者公平、高效获赔，也是妥善快速化解群体性纠纷、提升市场治理效能的有益探索。

关于康美案后市场各方对独董制度的讨论，他表示，对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待。

王建军表示，上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项。上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

王建军强调，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

王建军在发言中称，没有严格的投资者保护，就没有注册制改革的行稳致远。证监会积极探索建立健全适应注册制改革的投资者保护基础制度体系，推动资本市场法治建设取得重大突破。先后推动在新《证券法》中增设“投资者保护”专章、推动出台《刑法修正案（十一）》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等。特别是投资者保护机构参加的证券纠纷特别代表人诉讼制度，更是具有中国特色的重要基础性制度创新。

今年11月12日，广州中院一审判决，康美药业及相关责任人赔偿5.2万名投资者24.59亿元，标志着我国资本市场特别代表人诉讼制度成功落地实施。

北京时择律师事务所臧小丽律师表示，证券法的“高管连带赔偿责任”规则已经施行了将近二十年，独董之所以忽视法律上的责任和风险，是因为此前投资者赔偿诉讼金额不及康美药业。当上市公司具有赔付能力的时候，也无需独董来承担连带责任，令独董忽视了其潜在的巨大风险。

臧小丽律师分析认为，康美药业案独董只承担一定比例的连带责任，今后不排除会有更多严格执行《证券法》的民事判决出来。实践证明，康美药业投资者索赔案，对所有上市公司的管理层，尤其是独董行业产生巨大地震式效果，放纵上市公司违规，也有可能要承担赔偿责任。该判决将会督促中介机构、专业人士、上市公司内部高管和外部董事勤勉尽责，共同当好资本市场的守门人。

（李佳佳 HN153）