由于容易存在利益输送等违法行为，资本市场中的高溢价收购向来是证监会和交易所的重点监控领域，2015年奋达科技(002681,股吧)以10.85倍溢价收购欧朋达科技(深圳)有限公司，形成9.10亿元商誉，开始涉足设计生产移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域。2017年，奋达科技以10.59倍溢价收购了深圳市富诚达科技有限公司，形成25.45亿元商誉。然而业绩承诺期过后，欧朋达迅速变脸，但却未进行商誉减值，原股东得以顺利解锁股份套现，巨额商誉埋下了财务隐患。2018年度，奋达科技计提了资产减值损失9.71亿元，其中包括欧朋达商誉减值损失6.56亿元、存货跌价损失2.42亿元，直接导致当期净利润由盈转亏，仅为-7.82亿元，并导致股价持续下跌，让中小投资者蒙受巨大损失。
但是今年以来A股市场跨界高溢价收购层出不穷，例如名臣健康(002919,股吧)，在去年高溢价收购两家游戏公司股权后，今年再度溢价1400倍收购游戏资产，而最近又一家公司参与到跨界收购的队伍中。禾望电气(603063,股吧)日前发布公告称，公司全资子公司深圳市禾望投资有限公司与公司控股股东深圳市平启科技有限公司签署《深圳市平启科技有限公司与深圳市禾望投资有限公司关于清纯半导体（上海）有限公司股权转让协议》，控股股东平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司9.1948%的股权转让给禾望投资。本次交易金额为2,000万元人民币。因平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉100%持有，故禾望投资与平启科技的股权转让构成关联交易。关联董事韩玉先生回避了上述关联交易的议案表决。
标的公司成立仅8个月 禾望电气溢价9.4倍收购
根据公告，清纯半导体（上海）有限公司成立于2021年3月11日，距今只有8个月时间，是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包 括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。公司现有员工10人，其中博士3人，硕士3人，本科2人，专科2人，研发人员占比50%，其中三名研发人员为兼职。启平科技持股9.1948%，为清纯半导体的第三大股东。
截至2021年9月30日，清纯半导体资产总额1,914.53万元，负债总额-7.41万元，净资产1,921.94万元，2021年1-9月实现营业收入3.77万元，净利润-187.55万元。禾望投资和平启科技协议签订日目标公司整体估值2亿元，目标公司截至2021年9月30日净资产账面价值为1,921.94万元，估值较净资产账面价值增值额为18,078.06万元，溢价率为940.62%。2021年6月平启科技向目标公司投资人民币2,000万元，其中50万元计入目标公司注册资本，经各方协商确定平价转让。
禾望电气表示，本次交易遵循公平合理的定价原则，参照各方权益，根据目标公司的具体经营情况以及平启科技对目标公司的投资金额来确定。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
交易完成后启平科技清仓 禾望电气疑似成接盘侠
值得注意的是，本次收购中启平科技拟转让股权为其持有的全部股份，交易完成后启平科技不再持有清纯半导体股份，从启平科技实际出资2000万看，本次转让股份收回资金2000万元，实际上“不赚不亏”。从经营时间看，清纯半导体无疑是“婴儿”企业，启平科技投资2000万元显然有些“着急”，尤其公司产品尚未形成销售，2000万的出资何时能够收回，会否出现损失都存在巨大的不确定性。但如今旗下禾望电气充当接盘侠，启平科技也顺利脱手。
而对于禾望电气，在主营业务下滑，被拖欠货款迟迟无法追回的情况下拿出2000万投资一家成立时间不满一年的公司也有些不合时宜。在今年光伏和风电行业受到政策刺激爆发的背景下，禾望电气却交出了下滑的成绩单：前三季度公司实现营收12.83亿元，同比下滑17.03%；净利润1.77亿元，同比下滑27.97%；扣非后净利润1.6亿元，同比下滑30.76%。与此同时，公司涉及多起合同纠纷，被数家公司拖欠货款且迟迟无法追回。2021年8月14日禾望电气发布公告称，涉及大唐闻喜清洁能源有限公司代位权诉讼的金额为42,950,901.20元。公司对上述案件金额已计提坏账准备。因诉讼尚未开庭审理，目前暂无法预计对公司本期或期后利润的影响。
2021年10月20日，禾望电气再次发布诉与华仪风能公司的讼进展公告，涉案货款合计人民币18,594,966.84元及利息、受理费、保全费等。禾望电气表示，截至2021年6月30日，公司对上诉案件金额已全额计提坏账准备。截止公告披露日裁定尚未生效，后续执行结果尚存在不确定性，故公司无法判断本次公告的诉讼对本期利润及期后利润的影响。
不过可以预见的是，若被告迟迟无法偿还货款，禾望电气2021年业绩势必将受到重大影响，这种情况以9.4倍的溢价跨界收购一家没有任何产品销售的公司，显然也将对禾望电气的应收账款造成进一步压力，好在禾望电气目前货币资金尚有货币资金7.12亿，短期借款及一年内到期的非流动负债不超过1亿。
深交所已下发关注函 要求说明本次收购是否存在损害公司利益行为
值得注意的是，在披露收购公告后，禾望电气也收到深交所下发的关注函。深交所要求禾望电气补充披露清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
《问询函》还要求公司补充披露，清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况；公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。
（孙谋 ）
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