风机塔架龙头泰胜风能再遭深交所问询 大股东高溢价卖股权仍存变数？

风机塔架行业的龙头企业——泰胜风能引入国资大股东凯得控股的过程一波三折。12月9日，泰胜风能公告称，12月8日收到深交所上市审核中心的问询函，泰胜风能还需要进行第二轮审核问询问题回复。深交所要求泰胜风能说明，在不考虑股份转让因素的情况下，结合持股比例、董事会相关安排等情况，分析凯得投控是否符合《注册办法》第五十七条第二款规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，若是，说明凯得投控取得控制权的判断依据。

从7月份泰胜风能筹划引入凯得控股开始，至今已近半年的时间。如果资产重组顺利，泰胜风能的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。至于何时能完成资产重组，泰胜风能方面回复《华夏时报》记者称：“现在深交所在审核，审核完了之后证监会批复就可以了，但具体的完成时间不能确定。”

协议转让定价是定向发行价的三倍

7月份，泰胜风能开始筹划引入国资凯得投控，具体分为两个动作。首先是五位一致行动人股东将其部分股份转让给凯得公司。7月23日，协议转让受让方凯得投控与出让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让五位股东的部分股份，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%，交易对价合计为5.41亿元。

上述包括柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠的五人在此前组成了一致行动人团队，截至2021年6月30日，公司的总股本为7.19亿股，上述五人团合计持有公司22.25%股份，是公司的实际控制人。第二个动作是泰胜风能向凯得公司定向发行股份。同样在7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票2.16亿股，总金额为10.81亿元。

本次协议转让及向特定对象发行股票后，上述五个一致行动人持股比例自22.23%降低至13.30%，凯得控股将合计持有2.52亿股泰胜风能股份，持股比例为26.93%，持股比例超越上述五个一致行动人10%以上，成为公司第一大股东。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。泰胜风能控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。

值得注意的是，上述两项股权操作的股价相差较大，15.00元的协议转让定价是5.01元发行定价的三倍左右。凯得投控受让泰胜风能一致行动人团队股权的转让价格为15.00元/股，相对于股份转让协议签署日前一日收盘价6.55元/股溢价率为129.01%、相对于本次发行定价5.01元/股溢价率为199.40%。

对此，泰胜风能在第一次回复深交所问询函时表示，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。本次“一揽子”综合交易成本为6.44元/股，低于股份转让协议签署日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价5.01元/股的溢价率为28.54%，溢价率相对较低，交易定价较为合理。泰胜风能本次交易溢价水平相较于可比交易较高，主要系泰胜风能历史业绩较好、且过往于二级市场估值水平相对较低。

第三季度业绩下滑明显

据了解，2001年成立的泰胜风能是从事风能装备的公司，于2010年登陆深交所创业板。公司的主营业务为陆上、海上风电装备和海洋工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架(包括陆上风电塔架、海上风电塔架)、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等，属于塔架行业的龙头企业。

近年来，在风电产业大力发展的背景下，泰胜风能的业绩也迎来了较快发展。但今年第三季度，泰胜风能的业绩有所下滑。数据显示，泰胜风能第三季度营业收入为9.50亿元，同比减少13.02%，净利润为0.27亿元，比去年同期下滑75.88%，扣非净利为0.23亿元，同比下降77.46%。第三季度的业绩也拖累了前三季度的业绩表现，其前三季度净利下滑了9.21%，扣非净利下滑8.21%。

与此同时，今年前三季度泰胜风能的毛利率也有所下降。其中，陆上风电装备毛利率波动不大，2018年-2020年，以及2021年前三季度，泰胜风能海上风电装备的毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%及14.29%，呈现出先上升后下降的趋势。

泰胜风能分析，1-9月，海上风电装备毛利率下降，主要系单位成本同比增长10.67%，涨幅较大所致。随着大宗商品价格整体上涨，钢材价格上升较多，公司单位直接材料成本自2020年度的0.53万元/吨提升至2021年1-9月的0.55万元/吨，一定程度侵蚀毛利率空间。今年受整体行业高景气度影响，市场需求量大、排期紧，1-9月公司海上风电装备收入相对2020年全年增长64.65%，为确保生产排期，提高生产销售效率，公司对个别项目采用外协方式进行生产，2021年上半年单位外协成本提升较多，拉低整体毛利率水平，但有助于发行人营业收入规模的提升。与此同时，泰胜风能的应收账款也在逐年增加。随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018年-2020年及今年上半年，泰胜风能应收账款账面价值分别为6.67亿元、8.04亿元、13.64亿元和13.29亿元，占当期营业收入的比例分别为45.31%、36.22%、37.84%和95.35%。对此，泰胜风能方面回复《华夏时报》记者表示：“今年海上风电单子比往年稍微多一些，应收账款增加是正常的，订单多的时候，应收账款也会增加，属于正常范围内的增长。”泰胜风能在回复函中也解释，公司应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（文章来源：华夏时报）

文章来源：华夏时报