前实控人把福建国资“坑惨”了 合力泰关联交易背后故事多

花费逾30亿拿下合力泰(002217.SZ)控股权后，福建省电子信息(集团)有限责任公司(简称“电子信息集团”)并不省心。

近日，合力泰(002217.SZ)一则出售盈利资产的公告遭到监管层及投资者的广泛质疑。稍早前，其还计划向电子信息集团定增募资28.7亿元。电子信息集团实控人为福建省国资委。这意味着，电子信息集团总计要花费逾50亿，换来的却是一个亏损及前实控人文开福逾31亿元业绩承诺未兑现的合力泰。

出售资产筹资，股价持续低迷

近日，合力泰发布《关于出售资产预计产生关联交易的公告》，公司通过产权交易所公开挂牌转让持有的山东合力泰化工有限公司(以下简称“合力泰化工”)100%股权、淄博新联化物流有限公司(以下简称“新联化物流”)100%股权。

公告显示，合力泰的控股股东电子信息集团或其控制企业拟参与本次股权挂牌转让的公开竞拍，作为潜在交易对手方。如果电子信息集团或其控制企业竞得上述标的，本次交易将构成关联交易。

在此之前，11月25日合力泰就已经公布《关于出售资产的公告》披露了本次交易的情况。随即在11月29日，公司收到了深交所的关注函，询问出售资产的原因、评估价值是否合理、对公司净利润等主要财务指标的影响。

关注函中提及，合力泰2021年前三季度实现营业收入117.09亿元，净利润0.69亿元；同期，合力泰化工的营业收入和净利润分别为10.14亿元、1.17亿元，新联化物流实现营业收入1159.17万元、净利润130.26万元。这两家子公司营业收入合计占公司营业收入比重为8.76%，净利润却合计占公司净利润的171.43%。合力泰这次出售两家子公司，是对其主要盈利资产的剥离。

合力泰在回复关注函中表示，2018-2020年及2021年1-9月，公司电子行业营业收入占比均超过90%，未来公司将集中精力和资源聚焦“消费电子”、“智能穿戴”等，深化布局智能终端硬件产品领域。不过，深交所在关注函中还想知道除了聚焦主业，转让上述盈利资产是否存在其他原因。

关于其他原因，合力泰表示，化工资产为公司2013年重大资产重组前上市公司经营主业。2018年2月，公司曾决定出售合力泰化工100%的股权且与意向购买方签订了《股权转让协议》，后因客观因素影响最终未实现资产出售。目前化工市场较好，出售化工资产有利于回笼资金，解决公司资金需求。

公告显示，截至2021年9月30日，合力泰的短期借款金额为61.88亿元，长期借款金额为14.21亿元，一年内到期的非流动负债11.38亿元。2018-2020各年度和2021年1-9月份，合力泰财务费用总额分别为4.56亿元、6.63亿元、7.31亿元和5.20亿元。截至2021年10月31日，公司2022年到期筹资流出金额预计为73.14亿元。

合力泰在公告中表示，公司财务费用绝对金额较高且增长较快，亟需通过补充流动资金等方式以有效降低自身负债率水平，减少有息负债规模。

本次出售合力泰化工和新联化物流，经公司根据《企业会计准则》初步测算，该笔交易对其合并财务报表增加投资收益35,337万元，扣除各项税费之后，增加净利润约26,310万元。

此外，近年来，合力泰还计划或已经出售珠海晨新科技有限公司(简称“珠海晨新”)100%股权、深圳业际光电有限公司(简称“业际光电”)100%股权、东莞市平波电子有限公司(简称“平波电子”)100%股权等。这些都可以为公司回笼资金。

今年10月21日，合力泰发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，2021年非公开发行股票的事项已经进入最后冲刺阶段。

根据《合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》，本次发行价格为3.07元/股，发行约9.35亿股，发行对象是控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司，将为公司募集28.70亿元。

不过，合力泰本次发行股票不涉及投资项目报批事项。发行预案显示，公司拟将本次非公开发行股票募得的28.70亿元扣除发行费用后的净额均用于补充流动资金。假设本次募得资金到位后，以2021年6月30日的财务数据为基准，公司资产负债率将降低至58.20%。2021年6月末，合力泰的资产负债率为63.98%，负债总额达到184.89亿元。

图片来源：上市公司公告

聚焦主业，出售资产回笼资金，增发股票募资等等，虽然经过种种努力，股价却走到了近几年来的低位。2021年合力泰股价几乎都在4元以下小幅波动，12月10日股价收于3.30元/股，这跟2020年年初股价高位8.29元/股(前复权)相比，跌去了一半还多。

图片来源：东方财富

新旧控股股东的恩怨

上述合力泰拟出售两家子公司及非公开发行股票的对手方都是其控股股东电子信息集团。电子信息集团“入主”合力泰到现在刚好三年。2018年12月26日合力泰公告控股股东及实际控制人发生变更，由原来的文开福变更为控股股东电子信息集团、实控人福建省国资委。

根据2018年11月福建省国资委对电子信息集团投资控股合力泰方案的批复，确定以 6.86 元/股受让文开福及其确定的公司股东持有的 4.69亿股合力泰股份，占总股本15.06%。同时，他们还签订了《表决权委托协议》，文开福将其所持有的合力泰股份合计4.63亿(占总股本的14.84%)的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使。由此，电子信息集团合计拥有合力泰实际表决权29.90%。电子信息集团掷出32.17亿元从文开福手中拿下了合力泰的控制权。

界面新闻记者通过天眼查APP发现，2014年5月4日起文开福成为合力泰的法定代表人，直到2020年5月18日更换为陈贵生。根据2020年4月21日合力泰董事会决议公告，当时的董事会任期即将届满，拟进行换届选举。在拟提名的董事名单中并没有文开福。此后，虽然文开福不再是公司的董事会成员，也不是法定代表人，但截至2020年6月30日仍持有4.29亿股，到2021年9月30日持股还有2.37亿股，位列第三大股东。

图片来源：天眼查

值得一提的是，在卸任公司法定代表人及董事会成员之前，文开福虽然失去了合力泰的实控权，但仍能够对公司形成较大的影响。

2019年12月17日《合力泰关于2019年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》中提到：“公司于2019年12年16日收到公司股东文开福先生(文开福先生持有合力泰总股数为428,873,064股，占合力泰总股数的13.76%)提出的书面提议，提议将公司五届三十一次董事会审议通过的相关议案以临时提案的方式提交公司将于2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议并表决。”

在此一年之前，2018年12月变更实控人的那次股权交易中，文开福就将所持股份的表决权委托给电子信息集团行使，已经没有对应的表决权，但这时候又使行股东权利以书面提议提出临时议案。此事引起了深交所的关注，向合力泰询问：“文开福提出临时议案是否存在滥用股东权利的情形。”

而公司复回称：“根据电子信息集团于2019年12月16日向文开福出具的《授权委托书》，电子信息集团将其中9350万股(占公司总股本3%)的委托股份临时授予文开福行使股东提案，行使期限为2019年12月16日，行使范围为向合力泰2019年第四次临时股东大会提出以下临时提案：《关于发行公司债券”一带一路债“的议案》、《关于开展应收账款资产支持专项计划的议案》和《关于增加子公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。”由此，合力泰回复认为文开福提出此次临时议案不属于滥用股东权利。

跟上述事项的结果相比较，文开福向电子信息集团作出的业绩承诺则是另一种结果，涉及30多亿元补偿。根据他们于2018年9月28日签署的《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》，文开福对于合力泰2018-2020年作出的业绩承诺如下：

标的公司(合力泰)2018年度、2019年度和2020年度经审计的净利润(指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润)分别不低于135,640.59万元、149,204.65万元和161,141.02万元。然而合力泰2018-2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润为131,477.09万元、103,305.97万元及-311,858.36万元，其中2020年出现了巨额亏损，各年度均未达成业绩承诺。

经公司相关方计算并确认，文开福2018-2020各年度应支付业绩补偿3,005.12万、33,128.67万元及341,400.65万元，合计377,534.44万元。文开福已支付其中的29,770.17万元，尚需支付的347,764.27万元未在约定时间内支付。电子信息集团提起诉讼，诉请文开福及其配偶履行业绩补偿款347,764.27万元及相关违约金2亿元的支付等义务，该案已于2021年8月10日立案，目前尚未开庭。

公司及相关人员受罚，子公司犯罪

也正是在变更实控人的这一年，合力泰出现了内部控制缺陷，以及金额高达数亿元的重大会计差错。2021年2月6日，合力泰发布了《关于收到福建证监局警示函与责令改正措施决定书暨相关责任人收到警示函的公告》，多年前的事件才最终确定且公之于众。

福建证监局下发《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》，以及《关于对文开福、陈贵生、金波、曾力采取出具警示函措施的决定》。其中显示，2017-2019年期间，合力泰出现了内部控制缺失及关联方资金占用、政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据、未披露重大事项进展情况等问题。

2018年7月，合力泰的子公司江西合力泰科技有限公司(简称“江西合力泰”)通过原材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司(简称“诚宇光电”)和供应商江西合力盛科技有限公司(简称“江西合力盛”)分别各支付了5000万元款项，同日上述合计1亿元的资金均被转入文开福的一致行动人曾力的银行账户。

公告显示，上述付款的审批流程均不符合江西合力泰关于原材料采购的付款制度，且相关预付款合同中未明确采购产品名称、单价、数量、合金额、交货时间，上述款项在2018年期间未有对应货物流入，直至2019年4-7月诚宇光电、江西合力盛才以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用，资金占用金额合计1亿元，占合力泰2018年经审计净资产0.89%。合力泰未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。

2017年7月18日，合力泰孙公司南昌比亚迪电子部品件有限公司(简称“南昌比亚迪”)向高新区管委会申请而获得厂房装修补贴资金4524.35万元。按照公司会计政策，该笔装修款补贴应为与资产相关政府补助，确认为递延收益，但南昌比亚迪将其确认为与收益相关的政府补助，直接在2018年全额计入其他收益，导致当期多确认收益3893.53万元、多计净利润3309.50万元。

不但如此，在2019年年报审计过程中，南昌比亚迪将高新区管委会会议纪要中涉及“装修”字样均篡改为“研发”，将其中第一批款项2000万元银行转账回单上涉及“装修补贴”字样篡改为“研发补贴”，并将篡改后的文件提供给年审会计师。

2019年3月31日，合力泰披露拟向自然人林涛及相关方出售江西合力泰所持上海蓝沛新材料科技股份有限公司(简称“蓝沛科技”)54.87%股权，交易价格不低于1.69亿元。

2019年12月31日，福建省产权交易中心网站公示蓝沛科技增资扩股项目挂牌。公示信息显示，江西合力泰、上市公司合力泰和蓝沛科技先后召开的相关会议同意增资扩股引入战略投资方。但直至2020年1月23日合力泰才披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展，构成未披露重大事项进展。

另外，还出现了两起子公司被判决有罪的案件。

其一是东莞市平波电子有限公司(简称“东莞平波”)及其全资子公司江西省平波电子有限公司(简称“江西平波”)发生于2015年11月至2016年6月期间的虚开增值税行为，判决结果为：东莞平波犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金15万元；江西平波犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金297,680.15元。根据《刑事判决书》，东莞平波和江西平波已退交税款，罚金已经足额缴纳。合力泰已于2021年8月20日完成东莞平波(含其子公司江西平波)的对外出售和交割。

其二是2016年合力泰化工根据客户实际需求销售的产品(32-4-0硝基复合肥)中不添加或少添加抗爆剂，在经营过程中因管理不当造成了部分没有添加抗爆剂的产品流入到了社会，被不法分子用来非法制造爆炸物。根据法院的《刑事判决书》，合力泰化工被认定“生产、销售不符合安全标准的产品罪”，判处罚金50万元。目前，合力泰拟向控股股东出售合力泰化工100%股权。

（文章来源：界面新闻）

文章来源：界面新闻