济南高新回复问询函：并购标的估值合理公允 不存在提前泄露内幕信息行为

12月2日晚间，济南高新公告称，拟与关联方等收购山东艾克韦生物技术有限公司(以下称艾克韦生物)60%股权。12月3日，上交所发出问询函，要求公司就交易方案、标的公司以及其他问题进行补充披露。

12月10日晚间，济南高新回复上交所问询函称，本次并购标的估值合理公允、业绩承诺设置合理，不存在损害公司股东利益的情形。此外，对于股价涨停事宜，公司称，在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，不存在提前泄露内幕信息的行为。

估值合理公允

“并购交易中一个核心的问题就是资产的估值。”山东某市场人士告诉《证券日报》记者，买方想低价买入，卖方想高价出售，但是最终肯定要根据标的资产的情况、未来发展等因素达成一个合适的估值，确保双方的利益。

公司此次评估采用市场法，净资产增值率高达363.62%，交易所要求公司说明本次评估仅采用市场法是否符合行业惯例。

目前主要的评估方法包括资产基础法、市场法、收益法。前述市场人士表示，“交易过程中会根据交易标的的具体情况、行业惯例进行选取。比如医药行业，相比厂房、机器设备等资产，专利、研发周期、批文等则往往更为关键。”

济南高新表示，标的公司此前产品以代工为主，公司未来将以自产为主，目前生产基地建设项目已开工，预计2024年正式投入使用后，将进入快速成长期，并大幅降低生产成本。这导致未来的预期收益较难预测，且收益法结果不能反映资本的供求关系。因此本次评估不宜采用收益法。

本次评估采用市场法和资产基础法进行评估。其中，资产基础法评估的股东全部权益市场价值为2.93亿元，市场法评估的股东全部权益价值8.46亿元，增值率为363.62%。

资产基础法反映的是现有资产的重置价值，不包括商誉等资产的价值且不能反映资本供求关系。而市场法的结果则能反映资本的供求关系，除包含各项可确指资产的价值，还包含人力资源、管理能力、研发能力、市场开拓能力及商誉等无形资产。

“由于艾克韦生物所属体外诊断行业为成熟行业，标的公司企业价值主要来源于其技术及未来持续的研发能力，同时在国内A股市场上存在一定数量的生物医疗上市公司，从中可以筛选出足够数量的与标的公司可比的上市公司，且可比上市公司的股票交易价格及公司财务信息等资料可以公开查询，具备市场法中可比上市公司比较法的适用条件，因此本次评估最终采用市场法评估结果。”济南高新表示。

此外，济南高新还表示，京新药业、海普瑞等多家上市公司生物医药相关并购案例中，均选用市场法评估结果。标的公司采用市场法和资产基础法评估，最终选取市场法评估结果，符合行业惯例。

在市场法评估中，公司采用EBITDA比率乘数、NOIAT比率乘数及NCAIT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取三种比率乘数结论的算术平均值8.46亿元作为最终评估结果。公司认为“评估结果公允合理”。

兼顾双方利益

艾克韦生物是国家发改委全国战略布局并第一批立项的27家“国家基因检测技术应用示范中心”之一的建设、运营单位，也是科技部重大专项“国家重大新药创新创制平台分子生物学子平台”的运行、管理单位。其荧光定量PCR仪、核酸提取仪、核酸工作站、荧光定量PCR试剂产品、核酸提取试剂产品以及耗材类产品在山东、北京、甘肃、湖南、内蒙古、广西、重庆等全国15个区域市场形成销售，具有一定的影响力和竞争力。

济南高新表示，公司并购艾克韦生物后，将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，提升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。同时生物医疗业务的发展，将集聚一批体外诊断、创新医疗器械等相关企业，有助于实现与产业园区开发运营业务的有效协同和双向赋能，最终实现公司整体的业务规模和盈利能力提升，符合公司和中小股东的利益。

本次交易中还设置了业绩承诺。济南高新表示，在后疫情时代，综合考虑标的公司业务情况及发展前景，将2022年业绩指标确定为4900万元，后两年分别为6300万元、7800万元，保持26%左右的复合增长，具有合理性，能够充分保障公司利益。

根据公司选取的近年来生物科技行业可比交易情况，行业公司业绩承诺占交易对价比例平均为21.46%，本次济高实业收购艾克韦生物部分股权，业绩承诺占交易对价比例为22.62%，优于行业平均水平。

“总体而言，体外检测在医药大类中壁垒不算很高，由于疫情业绩出现爆发，未来业绩是否具有可持续性在并购时也是需要关注的点。”上海行知创投研究员肖晟对《证券日报》记者表示。

“如标的公司未完成业绩承诺，西陇科学承诺将就未实现差额部分，双倍赔偿公司。”济南高新相关人士认为，本次交易业绩指标选取和业绩承诺设置合理，兼顾标的公司和公司的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

对于是否提前泄密，济南高新称，公司制定了完善的内幕信息管控制度，在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在提前泄露内幕信息的行为。

（文章来源：证券日报网）

文章来源：证券日报网