大股东提请召开股东大会遭否 *ST金刚称“不得干扰公司正常运行”

曾因股价异常波动而备受市场关注的*ST金刚(300064)，近期又因大股东无法提请召开临时股东大会而遭到监管层问询。*ST金刚12月13日晚间公告称，大股东存未披露违规行为，并直言“持股5%有表决权股份的股东，不得干扰上市公司正常运行”。

大股东提请召开股东大会遭否

一封交易所关注函，揭开了*ST金刚大股东与实控团队的纠葛。

2021年12月6日，深交所收到上海兴瀚资产管理有限公司(下称“兴瀚资管”，代表兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划，持有公司26.7%的股份)与河南农投金控股份有限公司(下称“农投金控”，持有公司7.42%的股份)(下合称“大股东”)提交的书面材料。

材料显示，作为合计持有公司10%以上股份的股东，上述各方先后于2021年11月5日、11月16日、11月23日通过电子邮件、手机彩信、EMS快递、现场送达等方式向公司董事会、监事会提请召开临时股东大会，审议关于董事会、监事会换届选举的议案(提名龚晓云、徐恩民、欧阳明、刘奇、周宝松、王笑冬为公司第五届董事会非独立董事，提名焦勇、李花、肖建平为公司第五届董事会独立董事，提名贺雄松、韩勇为第五届监事会非职工代表监事)。

但公司董事会、监事会未在规定期限内作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见或发出股东大会通知。

对此深交所于当日下发关注函，要求*ST金刚相关人士核实说明是否收到大股东提请监事会召开临时股东大会相关材料或短信等，并要求公司董事会按照相关规定提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

12月13日晚间*ST金刚公告称，12日公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的议案》，董事会、监事会根据公司实际情况暂缓审议股东提请召开临时股东大会事宜，监事会将督促董事会根据案件判决情况结合相关法规进行研究决定和处理，尽快召开股东大会，完成换届选举。

称大股东存未披露违规行为

在12月13日回复关注函的公告中，*ST金刚直言称“股东不得干扰公司正常运行”。

公告表述，根据公司2021年10月下旬收到的小股东徐柯琴的法律文书，起诉“兴瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资，导致兴瀚资管和农投金控互为一致行动人。在兴瀚资管第一次买入*ST金刚股票时未依法进行信息披露，违反了《证券法》第六十三条的规定，因而兴瀚资管第二次买入股票的行为属于违法买入。因此，兴瀚资管的违规买入的行为应认定为无效民事行为，其违规增持部分股权也不应享有表决权”。且据*ST金刚10月26日公告披露，法院已于受理了该起纠纷。

*ST金刚认为，兴瀚资管持有公司股份的表决权未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险，法院裁定前暂缓兴瀚资管行使表决权，兴瀚资管不具备提请董事会、监事会召集股东大会的资格。同时，兴瀚资管所持公司股份应穿透披露至最终投资者，关于该问题公司向兴瀚资管提出了穿透披露至最终投资者的要求，但是遭到了兴瀚资管的拒绝。此外，在未针对事项核实情况下提请全部变更公司董事和非职工监事，将影响公司经营稳定性。

公告表述，相关候选人均未与公司取得联系，未提供相关证书原件备查，公司目前无法准确审核与判断相关材料的真实准确。全部提名人员占董事会人员数量的100%，所有人员无超硬材料行业或相关制造业专业人士，无法判断被提名人履职能力。

根据公司实际情况，为保护公司最高权利机关股东大会决议的合法有效性及公司经营的稳定性，维持公司正常运转，保护全体股东权益，暂缓审议股东提请召开股东大会事宜，待法院裁定后，公司及时根据案件判决情况结合相关法规进行研究决定和处理。

*ST金刚还表示，“持股5%有表决权股份的股东，应遵守法律法规的规定，不得干扰上市公司的正常运行，损害中小股东的利益。”

破产重整事项仍在推进

2021年8月*ST金刚公告收到中国证监会下发的《事先告知书》，根据《事先告知书》查明涉嫌违法的事实，2019年末该公司虚增净资产达18.56亿元。

同时，2019年度*ST金刚财务报表及财务报表附注被出具了保留意见的《审计报告》，截至目前保留意见事项暂未消除。公司2020年度财务报表及财务报表附注被出具了无法表示意见的《审计报告》，公司股票于2021年4月28日开市起被实施退市风险警示。如公司2021年度财务报表及其披露情况触及交易所规定的强制退市情形，公司股票将被终止上市。

此外，*ST金刚近年来资金链紧张、持续经营能力存在风险。截至2021年11月底，公司在手可动用货币资金余额约3900万元。截至2021年第三季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-1.12亿元。而截至12月13日公告披露日，公司共涉及88项诉讼/仲裁案件，案件金额合计约60.03亿元，公司被列入失信被执行人。

虽然*ST金刚在13日晚间公告中表述，目前，公司正在对《事先告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《事先告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。但目前公司仍已被申请破产重整。

2021年9月18日*ST金刚公告，河南林川建筑工程有限公司(下称“林川建筑”)向河南省郑州市中级人民法院对公司申请破产重整。根据2021年11月8日得最新裁定，对林川建筑的重整申请，该院不予受理。债权人林川建筑不服裁定，并已向河南省高级人民法院提起上诉，请求宣告郑州华晶破产重整。

*ST金刚表述，该上诉后续还需要河南省高级人民法院立案及审理，河南省高级人民法院是否同意立案、立案后审理所需时间、审理后裁定的结果均具有重大不确定性。

（文章来源：证券时报·e公司）

文章来源：证券时报·e公司