康美案与其引发的独董“辞职潮”，让独董成为一个风险大于收益的工作。
而3名独董连夜查证、指控实控人占用资金利益输送之举，则让美盛文化(002699)成为焦点。独董似乎开始洗清“既不独也不懂”的标签，发挥起切实作用。
而美盛文化，作为一家“劣迹斑斑”、多次被监管责罚的公司，独董此举是“装模作样”还是“主动履职”？同样值得关注。
面对监管问询，3名独董连夜查证核实
12月10日晚间，美盛文化连发3则公告，包括收到浙江证监局警示函、控股股东资金非经营性占用风险提示、回复深交所三季报问询函等。
公告显示，美盛文化控股股东美盛集团于2021年1-9月累计占用美盛文化资金7.7亿元，其中，通过直接向控股股东及其关联方划转款项占用资金4.62亿元，通过对外投资方式占用资金2.44亿元，通过向供应商提供借款方式占用资金348.34万元，通过关联方归还控股股东的借款方式占用资金6000万元。美盛文化表示，被占用的7.7亿元资金已全部归还，公司不会有ST风险，后续还需要会计师核实并出具报告。
上述通过对外投资方式让控股股东占用资金2.44亿元，和秀城新能源、如厚同网络、小竹互动、华医济世、车云网络、丰京商贸等6家公司的股权受让有关。
2021年4月30日，上述6家标的公司发生投资人变更，美盛文化成为股东。
因此，深交所下发问询函，要求独立董事对上述事项进行核查，并就上述六笔投资的商业逻辑与合理性，是否构成资金占用或利益输送发表专项意见等。
而独立董事的回复为：2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。
此外，他们称，“无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。”
“装模作样”还是“主动履职”？独董专业性存疑
“独董连夜查证核实”实属罕见，获得市场点赞的同时，也不禁令人思考，3位独董在本次事件中发挥的专业性、独立性究竟如何。
上海久诚律师事务所主任许峰律师指出，“仅仅连夜查证是不够的，在有过占用违规前提下，（独董）并没有做其他工作，仅仅问了问，明显的不尽职不尽责。”作为一名尽职尽责的独立董事，“至少要问问银行流水，必要情况下可以聘请中介机构协助”。
据悉，美盛文化的3名独立董事分别为中国社会科学院博士生导师李茂生、首都经贸大学学术委员会主任高闯、浙江工业大学会计学研究所所长雷新途，任职时间均为2019年12月至今，2020年每人领薪12万元。
从公告可知，从“深交所发函”到“独董连夜查实”的过程中，时间上存在滞后。10月27日，深交所就美盛文化三季报下发问询函，并于次日在官网进行披露，要求其11月5日前将有关说明材料报送，同时抄送派出机构；11月8日，美盛文化称将延期回复；12月9日，在公司收到问询函超40天后，3位独董表示公司“首次告知”有此事，随后他们连夜彻查。
就此，美盛文化给出的答复是“公司没有主动告知（独董）”，并表示，“问询函本身就是公开的，又没有说告不告诉的，大家都能看到。他们（独董）是这么写的，我们也只能照他的回复发”。在随后的追问中，美盛文化仅表示，“这些我们就不回答了，我们好像没有义务回答这个问题”。
一边厢是公司未主动告知，另一边厢独董亦没有及时关注到相关披露信息，究竟是谁的疏忽？
“（独董）发现这个问题并不复杂，在证监局发现问题后装模作样地连夜查证，还是很大的违规嫌疑。可惜的是前期有过占用先例的请款下，他们没有多关注一下”，许峰就此表示。
多重利空缠身，仍斩获6连板涨停
美盛文化是一家生态型文化企业，2012年9月上市，主要涉足IP衍生品设计研发生产、动漫、宣发、游戏、影视等领域，旗下拥有“同道大叔”等国内知名原创精品IP。
早年，通过不断“买买买”，美盛文化逐渐成长起来，并借此揽下了诸多热点，如字节概念、区块链、云游戏、网红直播、盲盒等，在资本市场上尽享利好。
美盛文化所涉概念，图源东方财富
诸如2020年，美盛文化7月31日-8月4日连拉3个涨停，便和当时其子公司真趣网络与湖北今日头条科技有限公司签署合作协议、成为今日头条的一级代理商有关，随后字节跳动板块活跃。
近期，虽陆续爆出控股股东占用资金等利空，但得益于涉足“元宇宙”概念，美盛文化在二级市场表现依旧强劲。
10月底，美盛文化在回复投资者提问关于“是否有意发展元宇宙产业”时表示，“公司于2015年、16年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司”，从而被纳入“元宇宙”概念。
12月8日至今，美盛文化累计涨幅61.13%，喜提6连板。12月15日，美盛文化开盘报7.39元，截止9点35分，该股涨10.04%报7.67元，封上涨停板。
截至12月15日收盘，美盛文化报收7.11元/股，达到近一年来的股价最高点，总市值64亿元。今年以来，其股价累计涨幅大幅超过沪深300。
美盛文化今年以来股价走势
不过，美盛文化否认了“蹭热点”之说法，并表示“这个到时以我们公告为准，我们也没有公告说我们有（元宇宙）相关布局”。
业绩下滑，短期内密集收多张罚单
对于收并购的热衷，则为美盛文化早早埋下了一枚名为“商誉”的雷。
由于收购来的子公司未完成业绩承诺，累计计提的商誉减值准备达数10亿元，这成为美盛文化亏损的开端。受此影响，2018年—2020年，其分别亏损2.34亿元、赚0.38亿元、亏损9.38亿元。
最新发布的三季报显示，美盛文化实现营业收入7.67亿元，同比下降3.63%；实现净利润5286.17万元，同比下降4.25%。
美盛文化指出，营收下滑主因公司产品出口为主，美元汇率下降所致；净利润下滑主因原材料价格上涨，美元汇率下降以及海外运输紧张，商品出货时间延迟所致。
另注意到，从资金运作到日常经营，美盛文化多次触及监管底线。
12月10日，浙江证监局表示，涉控股股东及其关联方资金占用事项未审议并披露、大额定期存单被质押提供担保未审议并披露、控股股东及其一致行动人股份被冻结及司法拍卖事项未及时披露等违规事项，决定对美盛文化、美盛集团、实控人赵小强分别出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
12月9日，工信部下架106款侵害用户权益的APP。其中，浙江省通信管理局下架的应用软件名单中显示，美盛文化全资孙公司舟山灵光网络科技有限公司开发的环球微卡APP，因违规收集个人信息被点名下架。
12月2日，从国家企业信用信息公示系统获悉，美盛文化全资子公司深圳市同道大叔文化传播有限公司，因存在广告中使用含有“褪黑美白”宣传用语等违法行为，被深圳市市场监督管理局南山监管局罚款3000元。
（张星钰 ）
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