“我们三位独董连夜查证核实，依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”近日，美盛文化独董的发言备受市场瞩目。
从被诟病是“工具人”“花瓶董事”到尽责履职敢于对上市公司“亮剑”，“康美案”余震似乎正给资本市场带来积极改变。
控股股东资金占用收警示函
因2021年三季度末较其他权益工具投资余额较期初增长3.16亿元等情况，深交所日前对美盛文化下发问询函。同时，深交所还要求上市公司独立董事进行核查，并就涉及的六笔投资的商业逻辑与合理性是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。
12月11日，在美盛文化披露的问询函回复公告中，独立董事直言，“2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，三位独董依据目前掌握的信息认为，这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”
清晖智库创始人宋清辉向《证券日报》记者表示，“独董发表独立意见，直指上市公司存在违规行为，此举正是体现出了独立董事在上市公司治理过程中积极发挥作用。”
公告显示，2021年1月份-9月份，美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“美盛控股”)累计占用美盛文化资金共计7.7亿元。截至9月末，已归还金额3.01亿元，未归还金额为4.68亿元。
具体来看，2021年美盛文化新增六个标的投资，其中四笔投资最终资金流向都流向了控股股东的债权人，构成控股股东及关联方的非经营性资金占用。
美盛文化方面表示，截至12月10日，公司已收到控股股东的4.68亿元还款，后续年审会计师事务所将对上述资金占用事项进行核查。
有市场人士向记者表示，“对于资金占用的行为，监管部门一直予以严厉打击，控股股东全部归还占用资金，除了受到监管外，独立董事的独立性意见也可能存在相当大的推动作用。”
当日，美盛文化同时披露，收到浙江证监局的警示函。公司称，将进一步强化对子公司的内部管控，坚决杜绝上述事项再次发生。
独董尽责履职也需予以保护
在发表专项意见中，美盛文化独董还表示，“无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上独董针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。”
此外，三名独董更强调称，第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途已重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。在董事会上，独董提醒和警示了公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。
独董“求生欲”满满与“康美案”的判决不无关系，有市场人士告诉记者，“在上市公司治理结构中，董事会、监事会的作用都要发挥，独董是董事会中的特别安排即非执行董事，他们是上市公司加强治理的天然支持者和监管部门的同盟军，这个群体要压实责任，但也要予以保护。”
据悉，美盛文化现任的三位独董分别为经济学家、中国社会科学院博士生导师李茂生，首都经贸大学教授、博士生导师高闯和浙江工业大学会计学研究所所长，会计系主任雷新途。
宋清辉告诉记者，“‘康美案’后，独立董事制度和独董的权责分工备受关注，这会产生诸多积极影响，一是可以在很大程度上帮助改善公司治理结构和运营效率；二是独董能以其专业知识及独立的判断，帮助公司管理层提高决策水平，有利于上市公司的专业化运作和持续发展能力；三是有利于今后对独董制度进行大刀阔斧的改革，逐步建立健全独董制度独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制。”
“随着新《证券法》的施行，独董制度迫切需要重大变革。”浙江裕丰律师事务所厉健律师向记者表示，“独董要么不任职，要任职就得深度履职，需要提高其薪酬待遇，购买董责险，证券监管部门也要为独董深度履职提供支持，加强监督。”
（文章来源：证券日报）
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