国机精工回复关注函：限制性股票授予价格具有合理性

12月15日，国机精工股份有限公司(以下简称“国机精工”)发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。

据悉，12月8日，国机精工收到的深交所《关于对国机精工股份有限公司的关注函》。《关注函》提到，2021年12月7日，国机精工披露《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等公告。公告显示，国机精工对2019年9月21日披露的《限制性股票激励计划(草案)》《限制性股票激励计划考核管理办法》进行了修订，修订事项包括限制性股票授予数量、授予对象及人数、限售期及时间安排、业绩考核指标等股权激励计划的核心内容，但未修订授予价格，仍按照4.08元/股进行授予。

对此，深交所要求国机精工说明董事会于2019年9月20日审议《限制性股票激励计划(草案)》后，长时间未提交股东大会审议的原因，未修订限制性股票授予价格的原因及合理性，及在限制性股票授予数量、授予对象及人数、限售期及时间安排、业绩考核指标等股权激励计划的核心内容均有修订的情况下，公司将修订后的股权激励计划作为对前次方案的修订，而非新的股权激励方案的原因及合理性。

针对草案长时间未提交股东大会审议的原因，国机精工回复称，公司作为中央企业控股上市公司实施股权激励需经国务院国资委审批。《限制性股票激励计划(草案)》经过公司董事会审议通过，报送国务院国资委后，两年内经多次修改，获得国资委预审通过。

好韵多律师事务所负责公司法规事务的律师王幽悦向《证券日报》记者表示：“按相关法律法规规定，相比非国有上市公司，国有或国有控股上市公司实施股权激励除需要董事会审议、证监会备案等环节外，还必须国资委审批。由于股权激励对投资者的敏感性及国企的特殊性，这个审批时间在现实操作中很难把握。”

针对股票授予价格及股权激励方案的问题，国机精工回复称，公司本次限制性股票授予价格符合有关规定。公司实施股权激励的基本框架及条件未改变，本质上是在同样框架下进行细节修改且本次股权激励计划一直未终止。因此公司将修订后的股权激励计划作为对《限制性股票激励计划(草案)》的修订，而非新的股权激励方案。

据Wind资讯数据，国机精工《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告前一交易日即12月6日，其股票交易均价为12.25元/股，披露前二十个交易日为17.28元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司实施股票激励授予价格原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%；公布前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一的50%。也就是说，国机精工此次股票激励授予价应不低于8.64元/股(17.28元/股的50%)，这较其既定的4.08元/股的授予价格整整高了近1.2倍，引起了很多投资者的质疑。

为此，深交所在上述《关注函》中要求国机精工结合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》披露前一交易日及前二十个交易日公司股票交易均价，说明仍按照前次定价授予限制性股票是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“不得损害上市公司利益”的规定。

对此，国机精工回复称，自公司2019年9月披露《限制性股票激励计划(草案)》至今，公司股价波动较大。虽然《激励计划(草案修订稿)》确定的授予价格与公告前公司的交易均价存在一定的偏离，该等偏离既是因为国务院国资委审核本次激励计划方案时间过长，也是基于资本市场正常的股价波动导致的。

西藏锦绣商品交易所股票分析师赵辉对记者分析称：“股权激励最大目的是企业为了激励和留住核心人才，以适当低于当前股价的条件给予激励对象，将公司的业绩与员工个人收益绑定在一起，实现长期双方共赢，是企业的普遍做法。但从国机精工设定的股票授予价格来看，即使与规定的价格相比也低的太多，投资者质疑其是否有利益输送行为具有一定的合理性。”

而公瑾企业管理咨询有限公司合伙人曹炎炎则表示：“上市公司限制性股票授予价格是否过低需要具体分析。目前，《上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，只是作了原则上要求。国机精工作为一家国有控股企业，就像公告提到的，此次股票激励计划尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，至履行完程序大概率时间不会短，在此期间国机精工股价的涨跌趋势无法预测，若其近期因股价大幅上涨调整限制性股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益，从而达不到激励的目的。”

（文章来源：证券日报网）

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