2021年金融严监管风暴依旧延续，多个政策密集“登场”，银行机构公司治理成为“重头戏”。12月21日，北京商报记者梳理发现，今年以来，银保监会相继出台了《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》（征求意见稿）等多个政策文件完善银行机构公司治理机制。在分析人士看来，未来强监管态势仍会延续，政策会更加细化、系统地推进金融机构各个层面的监管，例如，高管、关联方和一致行动人等也可能会有相应监管要求出台。
出台公司治理纲领性文件
良好的公司治理是银行保险机构健康稳健发展的基础。在《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》的基础上，6月8日，银保监会印发了《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《准则》）。
作为公司治理纲领性监管制度，《准则》明确了股东、董事等各治理主体的职责。
股东方面，《准则》强调保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。但股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系干预董事会、高级管理层享有的决策权和管理权或越过董事会、高级管理层的干预银行机构的正常经营管理。同时，主要股东在本行授信逾期的，还应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。
除对股东行为加以约束外，《准则》强调了董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障。明确独立董事的任期和任职数量限制，独立董事在一家银行的任期不得超过六年，不得同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
此外，《准则》还对股东大会、董事会、专门委员会、监事会进行了约束，并要求银行机构完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计。
银行机构公司治理问题一直备受监管关注。2021年初，银保监会副主席梁涛总结过去在公司治理方面的成效时就曾提到，大股东直接干预机构经营，对董事会和高管层进行幕后操纵，通过违规关联交易进行利益输送，肆意侵占机构利益，少数董事的独立性和专业性严重欠缺等现象仍然不可忽视。
在资深金融监管政策专家周毅钦看来，近年来，一系列金融机构大案，暴露出主要股东、董事会成员、高级管理人员、关联交易等大量问题，过去在公司内部治理工作上，监管力量比较薄弱，这些年监管发布了大量相关文件紧急“打补丁”，在主要股东、董事会成员、高级管理人员、监督管理人员等各方面予以规范。
分主体进行细化、约束
《准则》提纲挈领地指出银行机构公司治理中不同内部组织和人员的相关权利和义务。针对不同主体，银保监会又先后出台了《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》（征求意见稿）进行了细化和完善。
5月31日，银保监会公布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》针对当前部分董事监事不愿履职、不能履职、独立性严重缺失等情况，明确将履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别，例如，董事监事若多次开会缺席将不得评为称职、对银行重大违法违规违纪问题隐匿不报等行为将被评为不称职。被评为不称职的董事监事，可由其主动辞去职务,或由银行保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。
而围绕少数银行机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营的行为，6月17日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，面向社会公开征求意见，并于10月14日正式印发了该文件。
在《准则》基础上，《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务四个方面，进一步规范大股东行为。禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传，明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权等监管“红线”。
违规关联交易容易造成潜在风险传导，为防范向股东及其关联方进行利益输送风险，避免多层嵌套等复杂安排，6月21日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》，规定银行机构关联交易授信比例，银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。同时，严禁银行机构利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，规避监管规定。银保监会12月初透露，《银行保险机构关联交易管理办法》已完成规章制定的前期工作，有望近期出台。
一系列公司治理相关文件的颁布体现怎样一种监管思路？周毅钦认为，从近年来监管部门颁布的政策以及监管部门的监管思路来看，从“管业务”“管机构”到“管人”“管公司治理”，监管范畴不断扩大，这也是对行业中暴露出来的少部分治理混乱、高管胡乱作为问题的政策规范，以此推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展。
强监管态势仍会延续
一系列公司治理政策的出台成效如何？12月2日，银保监会官网公布了健全银行业保险业公司治理取得初步成效。经过两年的专项整治，共清退违法违规股东2600多个，处罚违规机构和责任人合计1.4亿元，处罚责任人395人，对部分人员取消任职资格、实施行业禁入。督促银行保险机构内部问责处理相关部门或分支机构360家次，问责个人5383人次，其中党纪、纪律处分674人。
对于未来公司治理的监管，银保监会表示，部分公司治理的典型问题如大股东操纵、内部人控制在一些机构依然存在，健全银行业保险业公司治理的任务仍然十分艰巨。下一步，银保监会将从规范大股东行为及关联交易、优化董事会结构和运作机制、提升监管效能等方面，加大监管力度，推动银行保险机构公司治理改革取得新成效。
在资深银行业分析人士王剑辉看来，一系列准则、评价办法的发布，意味着银行保险机构的监管进入了一个深化、细化阶段，开始由对行业的普遍性监管，细化、深化到对公司治理的各个参与者之间的监管。同时也彰显了事前监管的理念，以抑制和防范不规范行为转化为系统性风险。
谈及未来银行机构公司治理监管的趋势，王剑辉认为，未来强监管态势仍会延续，政策会更加细化、系统地推进金融机构各个层面的监管，例如，高管、关联方和一致行动人等也可能会有相应监管要求出台。
“制度重在执行，未来在公司治理方面，金融监管应该着力加强现场督导和检查。鼓励金融机构内部人员积极举报本机构违法违规行为，并予以奖励和保护。” 周毅钦建议道。
北京商报记者 孟凡霞 李海颜
（王治强 HF013）
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