因一位董事未签字，导致焦作万方(000612.SZ)大股东借定增控股上市公司的尝试告败。在引起深交所等监管部门关注后，12月20日，“拖延”了近一周后公司终于回复关注函。
追问洪灾影响未获满意答复，董事拒不签字
事情源于2021年12月3日的终止定增公告。当日，焦作万方透露，公司主承销商东兴证券称因无法完成承销总结性文件的报送工作，决定终止公司2020年非公开发行股票事宜。东兴证券给出的理由是，“公司一位董事未能签署《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》(简称‘《上市公告书》’)而无法完成承销总结文件的报送工作”。
当时，焦作万方等方面并不认同东兴证券的说法。该公司在12月3日的公告中称，根据本次非公开发行股票事项的进程，公司于2021年11月19日通知所有董事在审阅《上市公告书》后确认签署相关文件，在此期间，一位董事未能签署《上市公告书》相关文件。而该公司称，承办本次非公开发行的法律顾问北京市通商律师事务所律师认为，这一情形按照《证券法》第82条规定之程序要求，应不构成未满足本次发行实质法定条件之情形。
针对东兴证券的行为，焦作万方称“其通知公司单方决定终止本次非公开发行”。北京天达共和(深圳)律师事务所也致函意见认为，东兴证券以此为法定理由单方终止定增等行为亦违背其与公司签署的保荐及承销协议的约定。
可以看出来，焦作万方当时对东兴证券“颇有怨言”。上述事件发生后，12月7日，深交所下发关注函，要求焦作万方解释董事不签字行为是否符合有关规定及是否履行了董事勤勉尽责义务；同时，关注函要求东兴证券说明决定终止本次非公开发行股票事项的依据及合规性。
按照深交所的要求，焦作万方需要于12月14日前回复上述关注函。但在两度延迟后，该上市公司于12月20日进行回复。
据焦作万方回复，根据本次非公开发行的进程，该公司已于2021年11月19日向全体董事发送邮件，要求公司董事11月22日前完成相关文件的签署工作。
2021年11月22日，焦作万方收到其中一名董事寄送的无法签署《上市公告书》的书面函件并要求公司对洪灾对公司业务运营影响等相关事项进行说明。焦作万方对所涉问题开展认真研究与核实后认为，就董事所提及的事项系根据相关法律法规及内部程序审议/实施并披露，均未构成上述董事无法签署《上市公告书》的合理理由。11月24日，该公司书面回复了上述函件并再次向上述董事进行了沟通与解释，同时发送了提示该名董事须履行勤勉尽责签署义务的书面邮件。但截至12月1日，该名董事仍未就《上市公告书》进行签字和确认。
基于上述情况，焦作万方认为，其本次非公开发行均按照前期董事会和股东大会审议通过的相关议案进行执行，全体董事签署《上市公告书》属于相关法律法规规定的程序性要求，该名董事未能签署《上市公告书》，与其已作出的董事会表决情况不一致，尚需结合其他情况综合判断其是否已按照相关法律法规和内部制度履行了董事的勤勉尽责义务。
东兴证券则指出，上述董事提出的问题涉及面较广，需要与股东、上市公司等多个层面配合调查，此外，东兴证券又从上市公司处获知，2021年11月24日公司同董事沟通其提出的问题未获得该董事认可；另又因《实施细则》第二十八条对验资完成后提交备案材料的时限要求，东兴证券难以在《实施细则》要求的时限内完成对上述董事提出问题的全面核查工作，无法按相关规定要求在规定时限内报送发行承销总结文件及披露上市公告文件。
综上所述，东兴证券表示，因《上市公告书》中上市公司董事拒绝签字，导致其无法严格按照《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及25号文等相关法律、法规和规范性文件的要求及时、合规地报送发行承销总结文件和披露上市公告文件，从而决定终止本次非公开发行，依据充分、合法合规。
据焦作万方透露，2021年12月2日，该公司邮件收到了主承销商东兴证券加盖公章的《关于终止焦作万方2020年非公开发行股票的函》告知公司计划终止本次发行。
洪灾已带来损失1.61亿，焦作万方刚拿回1000万元保险款
界面新闻记者采访券商和公司的信息综合下来，此事或源于公司股东、董事等方面的纠纷。
在12月20日的最新回复中，焦作万方并未透露具体是哪位董事未签字。界面新闻于12月21日致电焦作万方证券部。该公司相关人士表示，一切以公告为准，目前没有更多消息可以披露。
从焦作万方披露信息可知，目前该公司董事会共有9人，分别是霍斌、郭杰斌、吴永锭、朱雷、王大青、李重阳等6位非独立董事，及刘继东、秦高梧、孔祥舵等3位独立董事。从焦作万方公告来看，此次未签字的是6位非独立董事之一。
具体来看，综合6位非独立董事的经历和上市公司公开披露信息，焦作万方第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心(简称“和泰安成”)提名了霍斌、郭杰斌两位董事，第二大股东宁波中曼科技管理有限公司则提名李重阳、吴永锭，嘉益(天津)投资管理有限公司提名朱雷，万方集团提名王大青。
据已知信息，董事不签字的原因之一，是要求焦作万方对洪灾影响等相关事项进行说明的需求没有得到解决。
据了解，今年7月18日至22日，河南部分地区出现罕见持续强降水天气，部分地区出现洪涝灾害。7月21日下午，由于连日降雨导致山洪爆发，焦作万方附近河道积水较深，洪水进入公司，全厂停电，导致其被迫紧急停产。该公司指出，鉴于电解铝生产的工艺要求，电解槽24小时不能断电，受洪灾影响部分电解槽断电时间过长，无法及时重启；热电分厂受此次洪灾的影响较小。次日7月22日下午，焦作万方称，生产已部分恢复，公司厂区内积水已基本排空，此次洪灾未造成公司人员伤亡。
但到了8月19日，该公司却透露，公司复工复产工作正在有序推进，“目前，公司电解一系列已经大部分恢复生产，其余电解系列正在积极复产中，预计在未来3个月逐步恢复正常生产。”10月27日，在其2021年第三季度报告中，焦作万方仍称，“目前，公司复产进度按计划推进。”
就损失方面，焦作万方2021年半年度报告曾透露，洪涝灾害使公司部分厂房、设备、原材料受损，保险机构尚在对受损财产进行勘察、核实；“经公司初步测算，受此次洪灾影响，将减少公司2021年度铝产品产量约7万吨”。2021年第三季度报告显示，今年7月至9月，该公司实现营业收入同比下滑44.73%至6.83亿元，对应的归母净利润同比减少90.29%至2113.47万元；其中，财报中提及“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”是-1.61亿元，主要系洪灾损失。
焦作万方2019年以来单季度业绩情况。
图片来源：焦作万方2021年第三季度报告
不过，焦作万方曾表示，公司已为厂房设备购买了相应的财产保险，此次洪灾给公司带来经济影响尚在评估当中。11月30日，该公司宣布，其收到了保险公司支付的首期预赔付保险款1000万元，该款项将冲减公司2021年因洪灾造成的损失。
对于焦作万方及其大股东和泰安成来说，本次定增意义非凡。
公开信息可知，焦作万方最新修改的定增情况显示，该公司拟非公开发行股票数量上限下调至2.16亿股，发行价为3.46元/股，募资最高额从12亿元下调至7.58亿元。其中，此次发行对象是其第一大股东和泰安成、二股东宁波中曼关联公司杭州正才控股集团有限公司，分别认购股份数量不超过228,234,767股、113,645,574股。12月21日，焦作万方报收7.38元/股。增发价距最新股价，还不到五折。
按照前述定增计划，本次非公开发行后，和泰安成将持有上市公司29.99%股权，仍是上市公司的第一大股东，届时和泰安成的持股数量大幅领先于公司其他股东。据此，焦作万方将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，第一大股东和泰安成将成为控股股东，和泰安成的实际控制人霍斌将成为焦作万方的实际控制人。
然而，此轮定增最终告败，和泰安成未能进一步增持焦作万方股份，霍斌也无法“入主”上市公司。
（文章来源：界面新闻）
文章来源：界面新闻
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