嘉应制药再生“内斗” 老虎汇是否会彻底出局？

历经两个多月，嘉应制药“内斗”再次生变，胜利天平究竟会像哪一方倾斜？

12月20日，嘉应制药召开2021年第六次临时股东大会，补选王海洋为公司非独立董事的议案未能获得通过。

截至12月23日收盘，嘉应制药股价报收7.59元/股，涨幅为0.4%。

“内斗”升级谁能获胜？

以冯彪为首的大股东老虎汇和以朱拉伊为代表的新南方曾在2021年第五次临时股东大会激战。看似是两方博弈，实则是三家共战。其中大股东老虎汇持有受让原控股股东黄小彪的11.27%股份，老虎汇虽然是嘉应制药第一大股东，但仍无法实际支配控制嘉应制药；第二大股东陈泳洪持股10.94%；第三方为新南方，拥有11.27%股份、为期两年的嘉应制药表决权。

老虎汇和新南方双方的矛盾来自于曾经签订的《表决权委托协议》，今年9月17日，老虎汇即单方面宣布解除上述《表决权委托协议》，对此新南方极力反对，从而引得深交所接连问询，后来又传出董秘徐胜利被公司股东黄利兵殴打。

而新南方或早与嘉应制药二股东相关方陈泳洪、黄利兵等人结成同盟，两方在公司董事会占据6席。陈泳洪、黄利兵等人或已站在新南方朱拉伊的身后，老虎汇则成为董事会中的少数派。

至10月26日，新南方发函表示同意解除表决权委托相关事宜。

11月1日，嘉应制药持股3%以上股东大连东涛投资有限公司(下称“东涛投资”)提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案以罢免老虎汇提名董事兼董秘徐胜利、独董肖义南。

资料显示，东涛投资为三季度突击买入嘉应制药的股东，截至9月30日，持股比例为0.76%，而截至10月29日收盘后持股比例则达3.15%，恰好超过3%提案线。

同日，老虎汇致函嘉应制药，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案以罢免朱拉伊、黄晓亮、独董徐驰。

经第五次临时股东大会审议，徐胜利、肖义南被罢免，朱拉伊、黄晓亮、徐驰则保住了位置。

老虎汇败退，嘉应制药二股东相关方及同盟者新南方似乎赢得了胜利。但从2021年第六次临时股东大会来看，补选王海洋为公司非独立董事的议案未能获得通过，事情好像不是这样。

新南方关联交易被否董事裸辞

股东大会未能成功让补选董事入选董事会，董事会也未通过日常关联交易额度的议案，从近两次投票结果来看，嘉应制药董事长朱拉伊目前尚未能获得公司其他股东的绝对信任。

此前公告显示，王海洋由朱拉伊提名，并在朱拉伊实际控制的广州养和医药连锁股份有限公司担任总经理。

朱拉伊虽然是嘉应制药董事长，但其目前尚未持有嘉应制药股份。根据此前公告，当嘉应制药正在推进的定增方案正式施行后，朱拉伊实际控制的广东新南方医疗投资发展有限公司才将持有嘉应制药1.52亿股股份，持股比例23.05%。

需要注意的是，非公开发行方案在今年7月经股东大会审议通过，但老虎汇方面对定增方案明确反对，表示会继续向监管部门反映。

12月1日，嘉应制药召开董事会临时会议，审议日常关联交易额度预计的议案，该议案内容是2022年拟与朱拉伊实际控制的广东新南方青蒿日化有限公司(以下简称青蒿日化)开展日常关联交易，预计总金额不超过3亿元，但该议案审议结果是0票同意，1票反对，4票弃权。

会上，嘉应制药第六届董事会非独立董事、副董事长冯彪投出反对票，但并未说明原因。

而在7天后，冯彪被列入失信被执行人名单，同日公司收到冯彪的辞职报告。

具体来看，冯彪及其实际控制的老虎汇等与东方证券就涉及老虎汇持有的5720万股嘉应制药股票的质押式证券回购纠纷一案，民事判决书判决老虎汇应向东方证券支付尚未偿还的融资本金4.7亿元及延期利息和违约金等，冯彪对老虎汇的付款义务承担连带清偿责任。如老虎汇未按期履行付款义务，其所持有的5720万股(占公司总股本的11.27%)公司股票存在被拍卖或变卖的风险。

截至目前，嘉应制药仅收到冯彪本人辞职报告，未收到其相关说明。

冯彪在辞职报告中表示，嘉应制药在法人治理结构方面存在重大缺陷，其向公司董事会申请辞去公司第六届董事会非独立董事、副董事长职务，辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后，冯彪将不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.12及《公司章程》第九十五条之规定，冯彪已不具备担任上市公司董事的资格。

12月9日，持股3%以上股东刘理彪提请嘉应制药董事会在2021年第六次临时股东大会中增加审议临时提案，提请罢免公司监事范杰来的监事职务。而范杰来系嘉应制药第一大股东老虎汇提名。

在此之前，在2021年第五次临时股东大会决议，非独立董事徐胜利职务和独立董事肖义南被罢免，这两人均系老虎汇方面提名的董事。

这意味着，包括老虎汇实控人冯彪在内，老虎汇一方在嘉应制药董监高内的势力将悉数出局。

老虎汇提请改选董事会

冯彪在辞职之前曾奋力一搏，以老虎汇的名义提请嘉应制药召开2021年第六次临时股东大会，并提交了关于改选公司第六届董事会的议案，要求改选重新改组董事会。

在这份议案中，老虎汇认为，公司原股东陈永洪、黄志勇、黄利兵等已经通过股份转让的方式，不再持有公司股份，正式退出上市公司，而陈永洪所提名的非独立董事朱拉伊、黄晓亮、陈程俊(陈永洪之子)、黄志瀚(黄利兵之子)已无法代表现有股东的利益，在任董事应主动推出董事会，并由现股东提名并对董事会成员进行改选，以维护股东权益。

老虎汇还指出，在公司2021年第五次临时股东大会审议罢免董事议案时，新进股东陈少彬、刘理彪不当行使股东权益，一致同意罢免公司第一大股东老虎汇派驻的两位董事，该行为侵害了老虎汇作为公司主要股东提名董事的权益，同时导致公司第六届董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一。

为维护自身股东权益，结合公司主要股东近期已经发生更变的事实，老虎汇提议董事会召开2021年第六次临时股东大会对第六届董事会成员进行改选。

虽然董事会多数董事不认可老虎汇提议改选公司第六届董事会的议案，但根据12月20日投票结果来看，老虎汇提出改选董事会的方案，同意票数1.31亿股，获得投票股东58.1%的支持率，反对意见股数只有1728.8万股，占比为7.69%；获得通过。

目前，嘉应制药并为公布第六届董事会改选相关信息。

记者就冯彪辞职和王海洋补选未成功向企业发去采访函，截止发稿，暂未回复。

（文章来源：国际金融报）

文章来源：国际金融报