交大昂立子公司拟收购天霞护理院100%股权 董事何俊投弃权票：对项目评估采用收益法是否适用存疑

近日，交大昂立(600530)发布公告，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：同意10票、反对0票、弃权1票。

其中，弃权票由董事何俊投出。他表示，弃权理由为对项目的评估采用收益法是否适用存疑，可行性分析参考依据是否充分，盈利预测分析是否全面仍需论证。

公开信息显示，何俊曾任徐汇区国有资产监督管理委员会产权管理科副科长、科长，上海新路达商业(集团)有限公司（下称“新路达商业”）副总经理；现任上海新徐汇(集团)有限公司副总经理，自2018年6月15日起任交大昂立董事。

截至2021年9月30日，新路达商业持有交大昂立4799.37万股，持股比例为6.15%，位列交大昂立第三大股东。据天眼查，新路达商业由上海市徐汇区国资委100%控股。

据交大昂立公告，公司全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（下称“上海仁杏”）拟与南通煦风健康科技有限公司（下称“南通煦风”）签订《股权转让协议》，作价960万元收购其持有的南通通州天霞护理院有限公司（下称“天霞护理院”）100%股权。

其中，天霞护理院于2019年5月27日注册成立，拥有可运营床位329张，由自然人股东严美荣、施群益分别持股99%、1%。数据显示，截至2020年12月31日，天霞护理院共有总资产1572.13万元，净资产333.48万元，当年度实现营收13万元、净利润-36.35万元；截至2021年9月30日，其共有总资产4849.30万元，净资产-130.87万元，当年度实现营收180.36万元、净利润-464.35万元。

交大昂立公告表示，评估机构上海立信资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日，为本次交易进行了资产评估，并出具资产评估报告。报告显示，因天霞护理院属于服务行业，企业的价值取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式及高素质的员工及管理团队，故对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。综上，评估师选取收益法评估结果作为最终评估结论：天霞护理院100%的股权的评估价值为1010万元。后经交大昂立与南通煦风协商一致，拟以评估值为依据，在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为960万元。

此外，交大昂立全资子公司上海仁杏与南通煦风《股权转让协议》显示，上海仁杏取得天霞护理院股权后四十五个工作日内，需依法补足剩余注册资本500万元，依法增加注册资本至2100万元，增加的注册资本用于偿还审计报告中列明的基准日前天霞护理院对外债务。

（苏楠 ）