科华生物子公司失控 祸根在对赌协议

12月27日晚，科华生物便公告了一则坏消息，子公司天隆公司方面拒绝配合审计工作，理由是：科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，法院已裁定禁止其行使这部分股权的全部股东权利。

子公司失控带来的直接后果是业绩和股价“双杀”，比如中嘉博创失去对嘉华信息的控制之后，公司拟计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元，减少公司2021年度净利润约17.67亿元，消息发布后公司股价大跌；12月28日，科华生物股价也一度大跌近9%。

仔细梳理可以发现，失控子公司大多都是并购而来，本来向心力就有待提高，非常考验上市公司的整合资源能力，为此上市公司的常见做法是“高溢价并购+业绩对赌”，以高溢价达成交易，以业绩对赌锁定风险并拴住并购对象的核心团队。在这样的制度安排下，上市公司必须也必然只能完全放权给并购对象的核心团队，这为子公司失控埋下了伏笔。

上市公司收购案众多，子公司失控只是极个别现象，触发这一风险的关键在对赌条款上面。对赌不但包括并购对象原股东的业绩承诺，也包括上市公司的收购承诺，一旦承诺无法兑现，纠纷就由此产生。田中精机、中嘉博创子公司就是因为业绩没达标，原股东动用各种手段拒不配合审计工作，导致子公司失控。科华生物则是在收购天隆公司62%股权后，承诺在2021年收购剩余38%股权，价格定为“不超过9亿元或2020年扣非净利润×25倍”孰高者，但巧合的是，天隆公司主营产品是防疫物资，2020年业绩爆发式增长，这导致剩余38%股权的价款高达105亿元，这显然不是70多亿元市值的科华生物所能承担的，它能选择的只能是违约或者修改收购条款，但这是天隆公司原股东断然不能接受的。

并购的子公司失控始于并购之前。上市公司有做好业绩、做大市值的客观需求，但需“未虑胜，先虑败”，并购首先要考虑与自身现有资源是否匹配，被并购对象能否对自己形成较强的依赖，评估没有原有管理团队后子公司能否正常运转，否则子公司很难形成向心力。其次，在对赌条款设计上，需要重点考虑对方的履约能力，能用股份支付对价的尽量用股份(甚至可以考虑以发行可转债的方式支付，转债设置特定条件)，而不是现金。最后，对于科华生物这类情况，要对收购价格设置绝对上限，以防范收购承诺变成另一种形式的对赌，而对赌最终演变为“黑天鹅”事件。

（文章来源：每日经济新闻）

文章来源：每日经济新闻