信披不及时等问题一箩筐 上海雅仕连收关注函警示函 上市4年实控人将套现离场

2021年最后一天(12月31日)，上海雅仕(603329.SH)及其董事长孙望平、总经理王明玮、董事会秘书金昌粉、财务总监李清等相关责任人收到上海证监局下发的关注函或警示函。

上海证监局现场调查后发现，上海雅仕存在募集资金使用不规范、内幕信息知情人登记不规范、内部控制存在不足、未及时收取租金等问题。

其中，上海证监局调查发现，2019年6月25日，上海雅仕子公司江苏泰和国际货运有限公司(简称“江苏泰和”)使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司(简称“江苏慧鼎”)预付了钢材等采购款1200万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019年12月10日、18日，其控股股东江苏雅仕投资集团有限公司(简称“雅仕集团”)通过过桥公司最终将1200万元转给江苏慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

上海证监局还检查发现，上海雅仕于2020年1月11日召开总经理办公会讨论了2019年度业绩相关情况，但公司相关内幕信息知情人登记的知情日期为2020年1月13日，与实际情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定。

上海雅仕内部控制也存在问题。上海证监局发现，该公司在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未充分评估业务风险；在开展业务的过程中，未按合同约定将相关款项支付至采购共管账户，导致其对相关资金失去控制。相关行为不符合《企业内部控制基本规范》规定。

此外，上海雅仕将自有房产世界广场33H-I出租给上海正诚高和有色金属有限公司(简称“上海正诚”)，租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日开始计租(装修免租期三个月)，但该公司直至2020年6月才收到上海正诚支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。上海雅仕未按照合同约定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的0.3%收取滞纳金。

上述引起上海证监局下发监管关注函予以重点关注。此外，上海雅仕还因为未及时披露计提存货跌价等情况，遭上海证监局下发警示函。

据调查，2019年3月末，上海雅仕计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度(2017年)经审计净利润的10%，但该公司未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月未和9月末，上海雅仕分别计提存货跌价准备1876.88万元、786.59万元和1133.67万元，均已超过最近一个会计年度(2018年)经审计净利润的10%，但未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，上海雅仕计提存货跌价准备1424.96万元，超过最近一个会计年度(2018年)经审计净利润的10%，但未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。

此外，2019年6月，上海雅仕收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3170万元的回款，实际由该公司控股股东雅仕集团及关联方支付或委托垫付，金额超过上海雅仕最近一期(2018年)经审计净资产的0.5%，但其未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露。

就上述情况，上海证监局认为，上海雅仕董事长孙望平、总经理王明玮、董事会秘书金昌粉、财务总监李清等，在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，对相关责任人采取出具警示函的监管措施。

公开资料显示，上海雅仕主营供应链物流及供应链执行贸易业务，于2017年12月29日登陆A股上市。从财务情况来看，上述违规行为集中的2019年，是上海雅仕上市后业绩最差的一年；2017年至2020年及2021年前9月，该公司实现归母净利润分别是7783.7万元、4498.88万元、-9880.74万元、6425.98万元、1.07亿元。

上海雅仕近年来业绩情况。

需要关注的是，上市才4年，上海雅仕原实控人孙望平将“套现”离场。2021年10月，上海雅仕控股股东雅仕集团和孙望平与四川省港航投资集团有限责任公司(简称“四川港投”)签订了《股份转让协议》，四川港投受让雅仕集团持有的39,704,925股公司股份，占公司总股本的25.01%，转让价格为每股16.32元，转让价款合计为6.48亿元。

与此同时，雅仕集团还与四川港投同时签订了《表决权放弃协议》，自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起，雅仕集团自愿放弃其持有的上市公司3,175,124股股份(占上市公司股本总额的2%)对应的表决权。此外，上海雅仕、雅仕集团与四川港投同日签订了《股票质押协议》，自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起10个工作日内，雅仕集团应将其持有的部分上市公司股票质押予四川港投，并办理完成股票质押手续，为雅仕集团业绩承诺金额提供担保。

上述交易完成后，上海雅仕控股股东将由雅仕集团变更为四川港投，实际控制人由孙望平变更为四川省国有资产监督管理委员会。不过，值得一提的是，雅仕集团直接持有上海雅仕股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%。

为了推动此次控股权转让，雅仕集团还申请豁免自愿性股份限售承诺。此前，雅仕集团在公司首次公开发行时曾作出自愿锁定股份的承诺称，“本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人(上海雅仕)的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

上海雅仕于2021年11月26日再解释称，雅仕集团本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。本次转让完成后，四川港投将承接雅仕集团在IPO时所作的上述自愿锁定承诺直至到期。

据上海雅仕透露，雅仕集团因投资的新农业板块还处于培育期，该板块公司持续亏损，资金链非常紧张，需要雅仕集团资金支持；另外，雅仕集团短期借款规模较大，截至2021年9月30日，雅仕集团短期借款为8600万元，一年到期的非流动负债为1.04亿元，货币资金紧张，银行融资渠道不畅，偿债压力较大。

上海雅仕称，目前，“连云港—里海”一带一路供应链基地是公司正在着力打造的重点项目，是公司实施国际化战略、为促进东、中、西亚地区经济之间的融合与互补而建设的大型供应链基地项目。一带一路供应链基地(连云港)项目即将建成投产，海外项目欧亚供应链阿克套基地项目也在加紧建设中，后续其他项目的推进均需要大量资金投入。“为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，将进一步推动公司业务发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。”

（文章来源：界面新闻）

文章来源：界面新闻