同意诚可贵，异议价更高。 —题记
一般而言，资本市场相关参与方更关注上市公司的重要举措，尤其关注上市公司董事会通过的重要议案，而较少关注少数异议董事无法影响最终结果的微弱声音。
实际上，少数异议董事更贴近公司内部，且具有各自不同的专业领域、或与大股东及实控人不同的利益站位、规避责任风险的原始动机等，故而从某种程度上而言，董事异议具备参考价值。
尤其是在特殊情况下，少数董事的异议态度与异议理由或可成为投资者、监管层判断并预防上市公司重大风险的重要来源，是上市公司公司治理领域“内部监督”的重要一环。
“年终复盘·董事会决议”系列意图盘点本年度董事异议或对上市公司后续决策产生较大影响的典型案例，探究相关事件的参与方与发展历程，并讨论董事异议在议案、投票人、投票理由、后续影响等方面的主要特征及董事异议情况的未来发展。
案例篇1：中嘉博创副总裁预警子公司失控
据中嘉博创公告，2021年10月29日，公司召开董事会审议通过了2021年三季报，其中，董事陈枫投反对票，他表示，反对理由为三季报合并范围包括北京中天嘉华信息技术有限公司（下称“嘉华信息”）。
因嘉华信息原股东已发出相关协议解除函件，并已向仲裁机关提起仲裁。将此重大争议性资产财务数据纳入本期报表合并范围，严重违反了信披完整性原则及财务谨慎性原则，且存在忽视重大风险，向市场传递重大误导信息的问题，故陈枫对此议案提出反对意见。
11月2日，深交所对中嘉博创发函，要求公司补充披露嘉华信息相关资料、核查是否存在重要子公司失控的风险等。
中嘉博创在回复函中表示，截至2021年公司发布三季报，公司未触达子公司失去控制相关标准，但是，因嘉华信息原股东发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰，如果该等情况持续蔓延、恶化，则嘉华信息存在失控风险。
12月6日，中嘉博创召开2021年第五次临时股东大会，陈枫董事职务被罢免。
12月20日，中嘉博创公告全资子公司嘉华信息失控，公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围，并拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元。
据中嘉博创公告，公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委员会出具的《仲裁案答辩通知》等材料，并表示在仲裁纠纷进程中，嘉华信息原股东抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营和财务管理。
11月16日，公司曾向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应，后公司及年审会计师无法进场审计，中嘉博创表示在事实上对嘉华信息失去控制。
公告发布隔日，深交所再次对中嘉博创发函，要求公司说明此时方认定嘉华信息处于失控状态是否及时且合理、前期公司将其纳入合并财务报表是否恰当、是否存在财务“大洗澡”的情形等。
12月29日，中嘉博创公告将延期至2022年1月6日前回复关注函。
中嘉博创董事会与陈枫孰是孰非尚难判断，但陈枫作为嘉华信息原总经理、中嘉博创副总裁对公司三季报的异议态度与异议理由值得关注确是毫无疑问的。
案例篇2：独董异议引监管关注 上市公司资本运作计划“流产”
2021年11月23日，ST雪莱发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》。其中，独董苗应建投出弃权票，他表示，弃权理由为：股权赠与的商业逻辑不清晰。天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（下称“捷盛东辉”）主业与公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。佛山大木投资控股有限公司（下称“大木投资”）须在24个月内，向转让方支付股权转让款1.716亿元，其不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下对公司的影响。
11月24日，深交所对ST雪莱发函，要求公司核查独董苗应建所提产业协同及大木投资支付能力问题，且要求公司说明捷盛东辉2019年-2021年经营数据异常波动的原因、评估机构说明评估增值率高达4466.26%的原因。
此外，结合ST雪莱2021年连续三个季度亏损的现状，深交所要求公司详细说明是否存在利用高估值资产捐赠规避因期末净资产为负值被实施退市风险的情形。
收到关注函当日，ST雪莱即取消原用于审议相关资产受赠案的股东大会。11月26日，公司决议终止相关资产受赠案。同日公司回复深交所关注函，表示公司已终止相关事项，并规避部分问题。
至此，ST雪莱受赠控股股东关联方所持部分股权案经独董弃权、监管质疑后被终止，从董事会审议通过至终止仅4天。另经查，ST雪莱于11月29日召开股东大会审议新一届董事会改选事项，苗应建现已不在独董之列。
无独有偶，2021年12月16日，金莱特(002723)发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于收购宇佑新消费部分股权的议案》。其中，公司三位独董袁培初、饶莉、王丹舟均投弃权票，并表示弃权原因为：对提出的整改措施未进行整改，收购时机不成熟。
同日深交所发函，要求金莱特独董说明对相关议案投弃权票的详细原因，并要求公司投赞成票的董事说明是否勤勉尽责。此外，深交所要求金莱特披露更多宇佑新消费业务内容、公司资金情况，并要求公司披露评估增值率达864.94%的原因。
12月22日，金莱特公告取消原用于审议相关资产收购案的股东大会，并于同日公告延迟回复深交所关注函，预计将于12月24日前回复。
12月24日，金莱特决议终止收购宇佑新消费部分股权。12月27日，金莱特回复深交所关注函，表示公司已终止相关事项，并规避部分问题。至此，金莱特收购宇佑新消费计划从董事会审议通过至终止亦不足10天。
ST雪莱与金莱特缘何终止资本运作计划尚不能明确，但就结果与过程而言，独董异议、监管质疑或起到了颇为重要的作用，而在两者之中，独董异议在前，且成为监管质疑的重要理由之一。
案例篇3：二股东派驻董事多番异议腾信股份定期财报
2021年10月27日，腾信股份董事会审议发布三季报。其中，董事党国峻、张少华、吴智烽均投弃权票。党国峻及张少华表示，公司三季报显示营收同比下降98.09%至570.7万元，预付账款同比上升289.3%至5.45亿元，缺乏合理性，二人无法判断大额预付款是否具备商业实质。
公开信息显示，党国峻及张少华均在青岛全球财富中心开发建设有限公司任职，且据天眼查，该公司100%控股腾信股份二股东青岛浩基资产管理有限公司（下称“青岛浩基”）。
吴智烽则表示，针对公司在违规担保问题方面存在的内控制度缺陷，截至董事会召开日，未收到任何整改报告，无法判断公司是否依然存在内控缺陷问题，故其无法对公司2021年三季报发表意见。
11月11日，深交所对腾信股份发出三季报问询函，要求公司核查董事异议相关事项等。11月18日，腾信股份公告延期回复问询函，预计于11月25日前回复问询函。然经查，截至发稿日，腾信股份仍未回复该问询函。
值得关注的是，吴智烽以内控存重大缺陷为由连续四次对腾信股份定期财报投弃权票，党国峻及张少华亦曾对公司半年报投反对票，并表示公司仍欠青岛浩基2.5亿元借款，该笔借款已到期。公司报表货币资金科目显示现金余额为3.2亿元。二人多次向公司询问核实，未能获得充分合理的信息判断上述货币资金是否受限及公司是否存在资金占用情况，且公司营收、应收、应付账款数据异常，不符合商业常识。
总体来看，不论是中嘉博创副总裁预警重要子公司失控成真，还是独董对上市公司资本运作存疑致相关计划取消，亦或是有商业往来的二股东质疑公司财务数据缺乏商业实质并直指公司或存在资金占用违规情形，董事异议对于外部投资者、监管了解公司而言，都产生了极大的参考价值。
不可否认的是，大多数董事异议并不总会有如此明显的影响效果，但是在A股上市公司董事会多数一团和气的背景下，在上市公司高质量发展不断推进的今天，少数董事异议或值得更多关注。
（苏楠 ）
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