“高买低卖”子公司股权 奋达科技遭深交所关注

时隔12天，奋达科技(002681.SZ)再度出售资产，其“高买低卖”的操作引发深交所关注。公司1月5日收到深交所下发的关注函。针对公司此前拟5.02亿元出售全资子公司深圳市富诚达科技有限公司(下称“富诚达”)100%股权，深交所要求公司详细说明本次交易作价的合理性、公允性；是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形等。

《经济参考报》记者注意到，2017年，奋达科技以28.95亿元的交易作价收购富诚达股权，2017年购买价格是本次出售价格的5.77倍。此次交易对手为山东麦滔科技有限公司(下称“麦滔科技”)。麦滔科技及其控股股东淄博嘉谷产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉谷投资”)均于2021年12月设立；另一方面，奋达科技2017年收购富诚达时采用收益法进行评估作价，本次出售则采用资产基础法进行评估作价。此外，这已是奋达科技在2021年12月第二次出售资产。公司此前公告称，拟转让另一全资子公司100%股权也被深交所下发关注函。

交易对手均为新设公司

奋达科技主营消费电子整机及其核心部件的研发、设计、生产与销售，是智能硬件领域垂直一体化解决方案提供商。主要产品包括电声产品、智能可穿戴设备、健康电器、精密金属结构件等四大系列，是上述细分市场的主流供应商。

奋达科技2021年12月29日公告显示，麦滔科技为收购富诚达新设立完成，控股方为嘉谷投资，为新设公司。麦滔科技由淄博朗韵产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“朗韵投资”)持股94%；济南宏岳明湖科技创新发展合伙企业(有限合伙)持股6%。其中，嘉谷投资于朗韵投资持股57.45%，为麦滔科技的控股股东。

企查查显示，朗韵投资于2021年12月23日成立，其中，张龙为实控人，持有100%表决权，最终受益股份为0.43%；吴鹏通过直接或间接持股，最终受益股份为57.02%。而嘉谷投资成立于2021年12月20日，实控人也为张龙，持股0.74%，吴鹏最终受益股份为99.26%。吴鹏于2021年12月31日变更为富诚达董事长。

公告显示，2020年及2021年1-9月，富诚达分别实现营业收入8.73亿元、5.52亿元，净利润分别为-370.27万元、-3.01亿元，亏损幅度大幅增加。

奋达科技称，公司本次对外转让富诚达100%股权，主要目的为公司拟全面退出金属件业务，进一步聚焦智能硬件主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。

“高买低卖”富诚达股权

公告显示，奋达科技2017年以28.95亿元的交易作价收购富诚达股权，2021年则以5.02亿元的交易作价出售富诚达股权。

深交所指出，2017年购买价格和本次出售价格差异较大，购买价格是出售价格的5.77倍。深交所要求公司结合富诚达的经营情况、财务状况等，详细说明本次交易作价的合理性、公允性。

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2021]第01-1080号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，富诚达股东全部权益价值评估结果为5.02亿元，增值率为171.07%。

针对2017年购买时采用收益法进行评估作价，本次出售采用资产基础法进行评估作价，深交所要求奋达科技说明两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形，并请资产评估机构核查并发表明确意见。深交所还要求公司按照《股票上市规则》第十章相关规定进行自查说明本次交易是否构成关联交易，并请说明交易对手方和富诚达原股东是否存在关联关系或一致行动关系。

此外，深交所还关注到公司与富诚达的业绩补偿承诺事项。

公告显示，根据奋达科技2020年4月30日披露的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达原股东需补偿金额为19.35亿元。根据公司2020年7月15日披露的《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》，富诚达原股东实际已补偿金额为17.8亿元，与前述应补偿金额尚有1.55亿元差额。公司于2020年10月23日回复深交所关注函的公告中称，公司及控股股东将在2022年11月29日前与富诚达原股东通过协商等方式解决以上业绩补偿承诺事项。如富诚达原股东未足额补偿上述差额，公司控股股东及实际控制人肖奋承诺将就公司未追回之金额或股份承担担保责任。

对此，深交所要求公司说明本次交易中是否对尚未补偿的1.55亿元业绩承诺做出安排，公司和富诚达原股东的协商情况、截至目前的追偿进展、为追偿上述款项所采取的具体措施、预计收回上述款项的时间等。

接连出售亏损子公司

《经济参考报》记者注意到，2021年前三季度处于亏损状态的奋达科技，在2021年12月已有两次出售资产的行动，两次公告时间相隔12天，且两次出售资产都遭深交所关注。

财报显示，2021年1-9月，奋达科技实现营业收入29.75亿元，同比增长18.66%，归属于上市公司股东的净利润为-1.47亿元，同比止盈转亏。

值得注意的是，奋达科技因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，于2020年5月6日被实行“退市风险警示”。直到2021年4月13日才被撤销退市风险警示，股票简称由“*ST奋达”变更为“奋达科技”。

接连出售亏损子公司的奋达科技，能否力挽狂澜，实现扭亏为盈？

奋达科技2021年12月17日公告称，公司拟将持有的全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司(下称“东莞欧朋达”)100%股权以总价6.01亿元的价格转让给东莞市诗恩科技投资有限公司(下称“诗恩科技”)。

此笔交易也引发深交所关注，深交所2021年12月21日下发关注函，要求奋达科技结合标的公司设立目的、公司取得标的公司过程、拥有标的公司权益后的运营情况、标的公司对公司生产经营和财务报表的影响等说明本次转让标的公司股权的原因及必要性等问题。

奋达科技2021年12月28日回复深交所关注函称，东莞欧朋达主营业务为金属外观件及结构件的生产与销售、房屋租赁及物业管理，2019年、2020年和2021年1-9月，东莞欧朋达营业收入分别为0万元、5436.90万元和7340.89万元，净利润为-122.43万元、-2839.40万元和-39.96万元，收入规模较小，目前仍处于持续亏损状态。

根据公告，公司预计出售东莞欧朋达股权将增加公司净利润2.01亿元，出售富诚达股权将增加公司净利润6159.09万元。

关于诗恩科技支付交易款事项尚未公告进展。但从之前的回复报告中，公司已有说明。根据本次股权转让推进安排，预计在2022年上半年完成东莞欧朋达的股权交割，因此，本次股权转让确认的收益预计归属在2022年度。

奋达科技2022年1月1日公告称，公司近日已收到麦滔科技支付的首期交易款2.56亿元。深交所在2022年1月5日下发的关注函中，要求公司进一步说明出售富诚达股权的原因，并结合本次出售富诚达的权利义务及风险转移安排等明确说明预计确认转让收益所归属的会计期间。

2022年1月6日，奋达科技收于3.93元/股，跌幅0.25%。

（文章来源：经济参考网）

文章来源：经济参考网