上市公司独立董事规则公布！任职条件、职权明确

中新经纬1月7日电 7日，证监会网站公布《上市公司独立董事规则》，自公布之日起施行。

证监会表示，本次修订主要解决以下三方面问题：

一是对原有内容统一编排和改写，增强规则的使用性。《独立董事指导意见》发布时间较早且为政策指导性文件，改写为《独立董事规则》。

二是修改规则之间不一致的内容。根据新法优于旧法的原则，对《独立董事指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干— 2 —规定》(下称《股东权益保护规定》)《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。

三是吸纳散落别处的规则内容。《独立董事规则》吸纳《股东权益保护规定》的相关内容。

主要修订内容方面，一是统一编排和改写。在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：

其一，《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

其二，《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第(三)项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

根据最新发布的《上市公司独立董事规则》，独立董事的任职条件为：

来源：中国证监会

独立董事的职权为：

来源：中国证监会

《上市公司独立董事规则》还明确，独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

同时，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

值得一提的是，同样是在7日晚间，深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》，主要修订内容方面，其中提出，为进一步保护投资者合法权益，落实新证券法，新增独立董事、持股1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。

中国人民大学财政金融学院金融学教授、重阳金融研究院高级研究员郑志刚接受中新经纬采访时指出，独立董事是董事会制度建设中的关键环节，其在上市公司中的重要性进一步得到肯定，对于未来独董扮演更加关键的角色提供了一个相应的制度基础，具有积极意义。(中新经纬APP)

（王治强 HF013）