98张罚单，罚没金额合计超29亿，其中亿元罚单8张，数量同比翻倍……刚刚过去的2021年，资本市场又经历了一个强监管之年。
在资本市场深化改革和法治化建设打下基础后，违法违规案件受到更加严厉的查处，监管层对于违法违规行为“零容忍”的态度日益突显。
据新京报贝壳财经记者统计，截至2022年1月12日，证监会公布出的2021年罚单共计98张，罚没金额合计超过29亿元。大额罚单更加频繁，2021年有8张亿元罚单，相较于2020年的数量翻倍。从案由来看，2021年的罚单仍集中在内幕交易、信披违法、操纵市场等案件，涉及这三种违法行为的罚单数量分别为29张、25张、12张。操纵市场依然是监管部门重点打击的对象，针对操纵市场案件的罚单有12张，4张罚没上亿元。
另外一个较为明显的新趋势是对中介机构未勤勉尽责的处罚增多，共计12张罚单与此相关，涉及券商、会计所、律所、资产评估机构等，其中不乏康美案、胜通债案等一批大案的服务机构。
随着2020年3月1日新证券法正式实施，2021年的罚单中，已经有部分案件适用于新证券法，对于违法行为的处罚力度提升，对于中介机构的“看门人”责任进一步夯实，资本市场也正朝向更加良好的市场生态迈进。
8张亿元罚单：
操纵市场案仍为高压区 最高被罚没超4亿元
从罚没金额来看，2021年证监会共发出8张亿元罚单。与2020年相比，2021年大额罚单出现频率有所增加，2020年共有4张上亿元罚单。
最大罚单为同创九鼎投资(600053)控股有限公司（以下简称九鼎控股）利用他人账户从事证券交易案。九鼎控股为新三板挂牌企业九鼎集团的控股股东，2014年-2015年期间，九鼎控股控制5个证券账户交易九鼎集团，合计盈利5.01亿元。最终，九鼎控股被没收违法所得，并处以1亿元的罚款，时任九鼎控股执行董事吴刚被罚10万元，该案罚没金额合计6.01亿元。
罚没金额排名第二的是乐视网(300104)信息披露违法案，这也是受到极大关注的资本市场大案。乐视网2007年至2016年连续十年财务造假，未按规定披露关联交易、担保事项，同时构成欺诈发行，最终证监会对乐视网合计罚款2.41亿元，对贾跃亭合计罚款2.41亿元，加上其他责任人的罚款，该案罚没金额达到4.84亿元。
罚没金额排名第三的是潘日忠操纵证券市场案，这也是2021年证监会针对操纵市场行为的最大罚单，潘日忠控制71个证券账户，利用多种手段操纵4只股票，最终被罚没合计4.46亿元。
今年一个较为明显的趋势是，针对个人的大额罚单频出，8张亿元罚单中有5张处罚对象为个人，其中4张罚单为操纵市场案。
2021年5月，叶飞揭开市值管理的冰山一角，使得操纵市场行为再度成为资本市场的焦点。事实上，操纵市场始终是监管的高压区，罚单数量多、金额高。据贝壳财经记者统计，2020年证监会罚单中，罚没金额排名第二、第三、第四的均为操纵市场案；而在2021年的罚单中，罚没金额前十名中操纵市场案占了五席。
2021年，证监会发出的罚单中共有12张是针对操纵市场案，平均单案罚没金额超过8000万元。除了一起操纵期货市场案外，其余均为操纵证券市场案。较为常见的操纵手法包括连续买卖、约定交易、在自己实际控制的账户之间交易（俗称“对倒”）、虚假申报等，在这些案件中均有所体现。
此外，在12张操纵市场罚单中，有一名60后股民出现了两次。证监会2021年的1号罚单剑指熊模昌、吴国荣操纵华平股份(300074)以及未履行发出收购要约义务、虚假减持等行为，其中熊模昌为出资方，吴国荣为操纵行为主要实施者，二人合计被罚390万元。此后在7月份的一张罚单中，吴国荣又因操纵华鼎股份(601113)被罚300万元。从出生日期及住址信息来看，两张罚单中的“吴国荣”应为同一人。两起案件的共同点在于，吴国荣控制使用的账户不仅有个人账户还有信托分仓等机构账户，两起案件中吴国荣控制的账户数多达196个、202个，明显高于同类案件中控制的账户数量。另一个共同点是账户组资金来源包括配资，吴国荣团队中有负责联系资方的人，此外他还通过其他配资中介联系资方，约定配资比例、规模、期限等，然后获取杠杆资金进行操纵。除了罚款外，证监会还对吴国荣采取了3年证券市场禁入措施。
另外，2021年还出现了较为少见的操纵期货市场案。黄鑫、蒋君、徐卫控制4个期货账户操纵纤维板1910合约价格。其中，黄鑫是大商所纤维板交割量最大的交割仓库奔牛库的期货专员，具有信息优势，三人利用信息优势、持仓优势联合交易纤维板1910合约，在不到一个月时间内使得合约结算价涨近79%。最终，三人被罚没合计693.68万元。
12张罚单开给中介机构：
资本市场“看门人”遭重拳治理正中珠江被罚没超5千万
从案由来看，2021年的罚单仍集中在内幕交易、信披违法、操纵市场等案件，涉及这三种违法行为的罚单数量分别为29张、25张、12张。相较往年的一个明显变化是——证券服务机构未勤勉尽责而被罚的案件增加，2021年共有12张罚单，与操纵市场案的罚单数量相当。被处罚的机构包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、券商等。
2021年证监会打响的中介机构处罚“第一枪”是正中珠江，正中珠江也是2021年被罚金额最高的中介机构。在2020年针对康美药业造假案的处罚落地后，2021年2月证监会发布了对正中珠江的处罚。正中珠江在对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表审计过程中，未按照相关要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假。最终，证监会对正中珠江及相关责任人罚没合计5733万元，签字会计师、项目经理被处以5-10年不等的证券市场禁入措施。
值得注意的是，除了证监会的行政处罚，正中珠江还面临民事赔偿责任。2021年11月12日宣判的康美药业证券特别代表人诉讼案中，正中珠江对康美药业的24.59亿元判罚承担100%连带赔偿责任，其或将面临史上对会计师事务所最高金额的索赔。
新三板曾经的明星公司蓝山科技“爆雷”事件发生后，4家相关中介机构均受到证监会处罚。蓝山科技2020年申报精选层，后被爆财务造假，证监会查明其存在信披违法及欺诈发行行为。蓝山科技的保荐机构华龙证券、审计机构中兴财所、律所北京市天元律师事务所、资产评估机构开元资产评估有限公司因存在未勤勉尽责行为，直接或间接导致蓝山科技的公开发行文件中出现虚假记载。由此，4家中介机构（含相关责任人处罚，下同）分别被罚550万元、245万元、90万元、40万元。这几家中介机构被调查期间一度引发几十家排队IPO的公司被中止审查。
其中，中兴财所除了涉蓝山科技案外，还因为斯太尔造假案被罚370万元。
另外，曾经卷入康得新造假案的瑞华会计师事务所在2021年再收2张罚单，主要涉及千山药机(300216)和索菱股份的财报审计，2张罚单分别罚没瑞华所及相关责任人435万元、490万元。
在中介机构未勤勉尽责被罚的案件中，一大争议点在于责任的划分，尤其是公司的会计责任与会计师事务所的审计责任的区分。在上市公司财务造假案件中，会计师事务所常常辩称，由于上市公司本身有组织、系统性造假，即使充分执行审计程序，会计师也难以发现财务造假的线索。例如，在胜通集团财务造假案件中，中天运提出申辩，胜通集团属于有组织、有策划、有分工的系统财务造假，导致审计失败的主要原因是整个审计基础的虚假。
证监会认为，公司本身的财务造假行为是系统性舞弊而不易被发现不构成中介机构的免责理由。公司的会计责任与注册会计师的审计责任是相互独立的，证监会追究注册会计师行政责任的依据并非是公司的财务造假行为，而是注册会计师自身在执业过程中未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载的行为。
债券市场监管重要性提升
4张罚单涉及债券信披违法多家债券中介机构被罚
2021年，债券市场监管被提到了更加重要的位置。
在信披违法有关的罚单中，有4张罚单涉及的是债券信披违法，包括胜通集团信披违法案、永煤控股债券信披违法案、康得集团银行间债券市场信披违法案、康得新银行间债券市场信披违法案。除此之外，相关中介机构也因未勤勉尽责而受到处罚。
2021年，胜通债违约事件引发市场关注，山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）财务造假，通过制作虚假财务账套、直接修改经审计后的会计报表等方式，在2013-2017年累计虚增利润119亿元，导致发行的债券和债务融资工具信披文件存在虚假记载。最终证监会对胜通集团及相关责任人罚款合计210万元，对时任胜通集团董事长、法定代表人、实际控制人王秀生采取终身证券市场禁入措施。
与胜通集团案件相关的中介机构也受到了处罚。中天运会计师事务所是胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计机构，对存在虚假记载的报表出具了标准无保留意见的审计报告。最终，中天运及签字会计师合计被罚没1745万元。粤开证券作为胜通集团债券项目的受托管理人，被证监会合计罚没780万元，其还收到了广东证监局的警示函。胜通集团发行债券的主承销商国海证券(000750)于2021年12月收到证监会的行政处罚事先告知书（目前该罚单尚未公布），证监会拟对国海证券及相关责任人合计罚没1918万元。
另一起引发市场震动的债券违约事件永煤债违约也在2021年迎来查处结果。经查明，永煤控股存在虚假披露货币资金行为，同时部分债务融资工具募集说明书中关于受限货币资金的陈述存在虚假记载，未按规定披露股权质押事项，导致债务融资工具募集说明书存在重大遗漏。最终证监会对永煤控股及相关责任人罚款合计530万元。
已经退市的康得新及其股东康得集团，因债券信披违法于2021年再度收到证监会罚单，被处罚原因依然是财务造假。康得新、康得集团在银行间市场公开发行债务融资工具，发行和存续期康得新、康得集团披露的财务报告存在虚假记载。证监会对康得新给予警告等措施，对康得集团罚款60万元，对康得新、康得集团实控人钟玉罚款30万元。
全国首例公司债券欺诈发行案“五洋债”案也在2021年尘埃落定。2020年12月31日，“五洋债”案一审宣判，法院审理认为，五洋建设以虚假财务数据骗取债券发行资格，构成欺诈发行、虚假陈述，应对投资者的损失承担赔偿责任。同时，债券承销商德邦证券和出具审计报告的大信会计，都未勤勉尽职，对案涉债券得以发行、交易存在重大过错，应对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任。2021年9月，浙江省高级人民法院对五洋债案做出维持原判的二审判决。该案是普通代表人诉讼案件，截至一审民事赔偿金额已达到7.4亿元，该案或将成为中国证券欺诈民事赔偿诉讼史上赔偿金额最大的案件。
在注册制改革的引领下，资本市场的制度建设和监管能力提升有望进一步加快。2021年中央经济工作会议作出“全面实行股票发行注册制”“加强金融法治建设”等一系列部署。易会满表示，证监会将抓紧推动制度完善和监管能力提升，将会同有关方面继续推动完善金融法治。
新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 岳彩周 校对 薛京宁
（李佳佳 HN153）
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