上篇《少数派的异见，或该警醒多数人》说到，少数董事异议具备参考价值，尤其在特殊情况下，少数董事的异议态度与异议理由或可成为投资者、监管层判断并预防上市公司重大风险的重要来源，是上市公司治理领域“内部监督”的重要一环。
这是事实，却不是全部的事实。实际上，并非所有董事会都拥有异议能力，即便是有异议能力的董事会，少数异议董事或因个人私交、生意往来等多方面的考量而选择保守开口、或因在权力斗争中失败而过于情绪化甚至用脚投票、盲投异议。
种种原因导致上市公司少数董事异议的有效信息量偏低，大多数情况下，投资者只能知道有董事投了异议票，却未必能够明确董事异议的主要原因。
“年终复盘·董事会决议”终篇意图探讨拥有异议能力董事会的主要特征，董事异议在议案、投票人、投票理由、后续影响等方面的主要特征及董事异议情况的未来发展。
特征篇1：并非所有董事会都具备异议能力
一般而言，异议分为弃权与反对两种。弃权或源于董事对议案相关事项不够了解、尚有疑虑而无法下判断，反对或源于董事明确认为议案存在某些方面某种程度的问题。
然而出现异议的结果却不只由董事对议案的看法决定，异议理由也不一定是董事的全部真实观点。对于普通议案，或也无伤大雅，但对于涉及上市公司财务、重要人事变动、制度变更、重大资本运作的议案，董事的投票决定就下的更慎重一些。
面对重要议题，董事需要考虑自己的利益站位、责任风险、专业背景。如果董事根本利益与主导推出议案相关方一致，或责任风险低，即便是董事看出了问题，大概率也不会投出异议票。如果董事不具备相关的专业能力，或无法判断议案核心问题。
因此，部分上市公司董事会实控人或大股东持股比例过大，部分上市公司股东对于参与上市公司经营管理的意愿低，不愿派驻董事或不重视派驻董事，导致董事会由实控人、大股东或高管层一方控制，这样的董事会大概率是没有异议能力的，除非控制董事会一方内部出现问题。
换言之，董事会成员代表利益方多元化、董事背景尤其是外部董事专业化、对董事的监督考核严格化，这样的董事会才更可能具备有质量的异议能力，从而在完善上市公司治理中起到重要作用。
2021年下半年“康美案”判决结果出炉，康美药业独立董事被判承担上亿元连带赔偿责任，引爆了A股独董离职潮。该案的关键即在于在相当重的程度上加大了独董履职的责任风险，但独董终究是由大股东提名，薪酬由上市公司支付，而且独董承担的风险与收入严重不对等，核心问题依然悬而未决。
目前最好的情形或在于独董履职的责任风险被放大，上市公司独董头上“达摩克利斯之剑”高悬，其签字的时候会更谨慎一些，“花瓶”独董的情形或有较大改善。
特征篇2：董事说“不”的讲究
异议董事背景方面，数据显示，异议董事多数为独立董事、除大股东之外的其他股东派驻董事及任董事的公司高管。其中，除大股东之外的其他股东派驻董事居多，任董事的公司高管居少。
实际上，就2021年相关案例来看，任董事的公司高管投异议票，多数是由于公司内部就职务任命发生分歧，该种类型董事的异议理由亦多为自证“勤勉尽责”及“与岗位匹配”，甚至抹黑拟上任高管。
总体而言，董事异议理由五花八门，多数偏保守，少数过于偏激。偏保守的异议理由又可分为“谨慎异议”、“提示风险&给建议”、“委婉点出问题”三种类型。
谨慎异议的代表包括：对议案内容需要进一步了解与把握、信息不足无法判断、对业务不了解无法判断、对公司有一定风险、该事项论证不充分、对部分条款持保留意见，而不点明问题点。
在该种类型中还有一些特别的案例，比如：曾为公司做审计，不方便表态；已辞职不便发表意见；未完成内部决策流程故作弃权表决；时间紧，无法做出决策；任职时间短，对公司不熟悉。妥不妥当，自有公断。
“提示风险&给出建议”的代表包括：股权有减值风险、要注意项目投资的推进时点、燃料价格上涨对收购造成风险、印尼政策风险比较大、建议换国内排名靠前的会计师事务所、尽调之前不宜签承诺高估值的意向协议。
“委婉点出问题”的代表则包括：收购时机不成熟、估值较高长期影响难测、评估报告不能反映合理估值、建议方案明确后再议。
若董事的异议理由表现出比较明显的情绪化或在措辞上选择“重词”，则意味核心矛盾相对激烈，冰冻三尺非一日之寒，董事之间或早已在其他场合或其他问题上有过交锋，且大概率董事异议在核心矛盾未得到解决前会反复出现。
此种董事异议类型典型代表包括：上市公司原总经理指控拟上任新总经理存在严重失密泄密风险；董事异议理由直接公告为“认为违规，涉嫌违法”；董事指控上市公司治理已严重失范等，该类异议所涉及的上市公司常在媒体广泛报道的热门内斗公司之列。此外，公司业绩长期不佳也会招致董事情绪相对激烈的异议。
董事异议后续影响方面，对于大多数董事异议而言，并没有十分明显的影响，除非董事异议获得监管或舆论广泛关注。若是监管关注，轻则关注函，重则监管函，甚至会产生连锁反应，上市公司筹谋许久的重要计划泡汤、重大风险暴露不无可能，且舆论与监管是相辅相成的。
值得关注的是，外部董事异议不只代表个人，也代表背后的股东。如果问题严重，股东或不会无动于衷，且部分董事异议与业绩表现不佳甚至爆雷、高管层离职、监管处罚相伴相随。
未来篇： 董事异议值得更多关注 期待上市公司治理向优
据上交所与深交所2022年1月修订的股票上市规则4.2.11，上市公司董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
但实践表明，仍有不少上市公司因主客观原因遗漏部分议案表决结果及异议董事姓名、理由。其后，部分公司可及时补上，部分公司避重就轻，部分公司则公开表示，董事异议为正常现象无需说明。
若要排一排今年上市公司领域的年度关键词，公司治理当列其中。从监管层全年保持零容忍高压态势，对上市公司“关键少数”的培训会一期接一期，ESG风潮亦席卷资本市场，到下半年“康美案”判决结果出炉，A股上市公司独董大批离职引发舆论对独董制度的广泛讨论，再到年末《公司法(修订草案)》出炉，进一步在法律基础上强化控股股东和董监高责任，我国上市公司高质量发展正在从广从深稳步推进中。
上市公司作为多方利益的集合体，董事会作为上市公司治理的关键环节，董事异议或值得更多关注。
（苏楠 ）
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