这是一家传统主业不继的上市公司，依靠跨界并购切入全新赛道，进而“逆天改命”，书写A股励志故事？还是一家劣迹不少的上市公司，依靠频蹭热点、甚至“创造”业务以实现财务操纵？
昔日餐饮主业难以为继，频频发起跨界并购的中科云网，依靠并购切入互联网游戏推广及运营业务(下称“游戏业务”)，不仅摘掉了“ST”的帽子，还据此更改了行业分类(由餐饮业变更为互联网和相关服务)。
但细究这一为上市公司业绩立下“汗马功劳”的游戏业务，业绩真实成色如何？上下游合作方身份是什么？长期核心竞争力又在哪里？
诸多迹象令人忧虑。在距离2021年年报预约披露仅剩2个月时间的关键当口，中科云网2022年1月17日召开的临时股东大会审议通过了改聘2021年度审计机构的议案。而上海证券报记者发现，中科云网新聘的审计机构，不仅规模比前任小，且负责审计的项目合伙人此前还曾被福建证监局处罚过。基于上述背景，中科云网为何执意“临阵”改聘审计机构？
更匪夷所思的是，记者实地调查发现，中科云网2020年第二、第五大供应商的注册地址居然是在同一座建筑的上下楼，但现场未能寻得这两家公司踪影。同时，负责中科云网游戏业务的子公司重庆市微音文化传媒有限公司(下称“重庆微音”)，也与这几家供应商存在千丝万缕的联系。如此暧昧关系，增加了外界对其业绩真实性的担忧。
再看现有财务数据，作为中科云网“经营支柱”的游戏业务，从2021年第二季度起已显现颓势，到第三季度更是陷入了业务濒临“断档”的状态，经营前景难测。
改聘审计机构背后有无玄机？
在距离2021年年报预约披露时间仅剩2个月赶时间的关键当口，中科云网改聘审计机构，选择一家“小所”以及一位看似并不太“专业”的会计师，蹊跷的背后究竟有何深意？
2022年1月17日，中科云网临时股东大会通过决议，公司聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信中联”)为公司2021年度财务报表及内控审计机构，聘任期限为一年。公司称，此番改聘主要是与前任会计师事务所的合同期届满，综合考虑未来业务拓展和审计需求等实际情况所作出的决定。
这是中科云网从2019年以来，第二次“临阵”改聘审计机构。中科云网2018年度财报的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信事务所”)，2019年度、2020年度财报的审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“大华事务所”)。
有意思的是，中科云网近年来改聘的审计机构规模越来越小。明细来看，截至2020年末，立信事务所合伙人、注册会计师分别为232名、2323名，且注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2020年经审计的业务收入为41.06亿元，审计业务收入为34.31亿元，上市公司审计客户为576家。
大华事务所截至2020年末合伙人、注册会计师分别为232名、1679名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为821名。2020年经审计的收入为25.21亿元，审计业务收入为22.54亿元，上市公司审计客户为376家。
再看立信中联，截至2020年末，合伙人、注册会计师分别为40名、327名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为112名。2020年经审计的收入约为3亿元，审计业务收入为2.28亿元，上市公司审计客户为20家。
“上市公司改聘审计机构，尤其需要关注问题、绩差公司改聘小所的行为。”上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰认为，从理论上看，可以简单地把上市公司划分为绩优和绩差，把会计师事务所划分为大所和小所。如果绩差、问题公司的审计机构由小所改聘为大所，那么大所的声誉效应有利于确保其审计的独立性，对上市公司的审计质量也相对有保障，反之则需警惕。
进一步来看，立信中联负责中科云网2021年度审计工作的签字项目合伙人为东松，其近三年仅签署了1家上市公司的审计报告，且此前曾被福建证监局处罚。
2021年6月11日，福建证监局对立信中联及注册会计师何晓云、东松出具警示函，主要是在检查*ST实达2019年财报审计项目执业质量时发现，立信中联及注册会计师何晓云、东松作为该公司的审计机构及具体负责人，存在“预付款审计程序不到位、应收账款减值计提审计程序不到位、利用管理层专家工作的审计程序不到位”等问题。
福建证监局认为，立信中联的上述行为，不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了相关规定，立信中联应按相关规定及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量。何晓云、东松应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。
随着2021年年报披露时点的愈发临近，中科云网选择一家“小所”以及一位看似并不太“专业”的会计师，蹊跷的背后究竟有何深意？
核心供应商为何“巧合”多多？
中科云网2020年度与游戏业务相关的核心供应商中，存在注册地址、电话号码相同等多种“巧合”，但这仅是巧合吗？种种“巧合”以及所带来的业绩真实性疑问，需要公司给出解释。
凭借着游戏业务，中科云网2020年度实现了较为亮眼的营收业绩，但这背后究竟有多少“含金量”？颇值得玩味。
记者调查发现，公司2020年度与该业务相关的核心供应商中，存在注册地址、电话号码相同等多种“巧合”，但这仅是巧合吗？
据中科云网披露，公司游戏业务以重庆微音为主要运营主体，后者运营模式为：考察游戏项目-从游戏开发者或独代方或联运方获取联合运营权-在各大媒体渠道投放广告推广游戏-玩家通过推广链接下载游戏体验及充值-按约定比例将玩家充值分成给游戏开发者或独代方或联运方。即重庆微音收入来源为玩家充值，主要成本为推广游戏的广告成本及给独家代理公司的分成成本。
2020年年报显示，中科云网2020年前五大供应商分别为：北京起量文化传媒有限公司、海南春时文化科技有限公司(下称“海南春时”)、北京乘风网络科技有限公司、杭州久聚网络科技有限公司、海南光一网络科技有限公司(下称“海南光一”)，采购金额合计约1.45亿元，占该年度采购总额比例的68.2%。
其中，中科云网在2020年向海南春时、海南光一的采购金额分别为3924.07万元、1062.46万元。以海南春时为例，其具体产品为今日头条和快手广告量，重庆微音与海南春时的合同期限自2020年8月10日开始，直至重庆微音结清所有广告量采购款，且广告量消耗完毕为止。
天眼查显示，海南春时的注册地址为“海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢二层3001”(下称“A17幢二层3001”)，海南光一的注册地址为“海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001”(下称“A17幢一层1001”)。这意味着，两家公司的注册地址在同一座建筑的上下楼。
中科云网供应商之间众多工商信息重合的现象，还不止于此。记者查询发现，海南春时的注册地址、2019年和2020年年报披露的联系电话，均与海南白鲸网络科技有限公司(下称“海南白鲸”)相同。而海南白鲸与中科云网也曾有过合作，中科云网此前披露的截至2020年末已充值未消耗广告投放款中，即包括与海南白鲸的合作款项。
更“吊诡”的事情，则由海南悦玩互娱网络科技有限公司(下称“海南悦玩”)牵出。海南悦玩是杭州悦玩网络科技有限公司(下称“杭州悦玩”)的全资子公司，杭州悦玩则从2020年8月开始与重庆微音展开合作。
记者调查发现，海南悦玩与海南春时的注册地址竟然相同，均为“A17幢二层3001”；而海南悦玩2020年年报披露的电话号码，也与海南春时2019年年报披露的电话号码相同，均为“19857141972”。
不止于此，海南悦玩2019年年报披露的企业联系电话，竟然与重庆微音2020年年报披露的电话号码相同，均为“13675825524”。
事实已经很清楚：海南悦玩作为重庆微音供应商的全资子公司，与重庆微音此前披露的年报联系电话相同，注册地址又与中科云网第五大供应商海南光一在同一栋楼，且与中科云网第二大供应商海南春时的注册地址完全相同，此前年报披露电话号码也一致。记者1月20日致电海南悦玩官网的电话号码，接听电话的前台工作人员称是“悦玩网络”，该人士还称：“公司现在的合作已经全部停了。”
事实上，杭州悦玩也是重庆微音开展互联网游戏业务的重要供应商。2020年8月1日，杭州悦玩与重庆微音签订《百龙霸业》游戏联运协议，并提供了相应玩家资源。2020年10月，双方又签订了《王者国度》和《帝王荣耀》的游戏联运协议，同样提供了相应玩家资源。重庆微音随后相继运营上述游戏，并于2021年3月23日向杭州悦玩支付分成236.83万元(含税)。
面对着诸多疑问，记者1月19日前往海南春时等公司的注册地址——海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢，但A17幢共计五层建筑里都没有找到海南春时、海南光一、海南悦玩的经营实体。A17幢一楼一位工作人员对记者称：“有很多公司在此注册，但并未在此办公。”至于上述公司是否属于“同一伙”的猜测，该人士表示不太清楚。
记者在现场看到，作为海南光一注册地址的“A17幢一层1001”，该地址现为海南嘉隆互联网医院；海南春时的注册地址为“A17幢二层3001”，但是二层公司为海南撰云空间信息技术有限公司。此外，负一层为海南搜狗智慧互联网医院，三楼无公司办公，四楼为海南博炎进出口贸易有限公司。
为进一步核实相关情况，记者致电重庆微音2020年年报披露的电话号码“13675825524”以及海南悦玩2020年年报披露的电话号码“19857141972”，但发现前者电话号码已关机，后者电话号码为空号。随后，记者打通了海南光一官网披露的电话号码，但其工作人员称“已经没有与重庆微音合作”，便挂断了电话。
1月24日，记者又拨打海南春时在其2020年年报中披露的联系方式，对方称海南春时的办公地点在“浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心10幢706(室)”。天眼查显示，该地址为杭州红柚子网络科技有限公司(下称“杭州红柚子”)的注册地址，且杭州红柚子2020年年报披露的电话号码也与海南春时一致。
对应的是，中科云网旗下两家公司重庆微音杭州分公司和杭州友翎网络科技有限公司(“杭州友翎”)的注册地址分别为“浙江省杭州市余杭区五常街道赛银国际商务中心11幢1001-6室、1001-7室”。中科云网在2020年年报中曾介绍，重庆微音的注册地在重庆，但是主要经营地在杭州。
由此可见，海南春时作为中科云网2020年的第二大供应商，其办公地点、关联公司的注册地址，与中科云网旗下两家公司的注册地址仅有几步之遥，这是否也意味着双方之间有不一般的关系？
中科云网此前在2020年年报问询函中明确表示：“前五名供应商与公司及其下属公司不存在关联关系，不属于公司的关联方。”但上述种种“巧合”以及所带来的疑问，显然需要公司给出解释：重庆微音与海南悦玩究竟是什么关系？其与上述出现注册地址、联系电话“巧合”的各大供应商又是什么关系？而外界最关注的是，面对着上述千丝万缕的关系，重庆微音的经营业绩又有几分真实性？再联想到中科云网“临阵”改聘2021年度审计机构，这背后是否也有一定的关联？
“中科云网子公司与供应商之间错综复杂的关系，从现有情况来看虽不能判断是否业绩造假，但至少其交易的公允性存疑，且也可能存在利益输送的情形。”有游戏产业人士对此称。
游戏业务难以为继？
游戏业务是中科云网2020年以来经营业绩的主要“贡献者”，但在2021年前三季度、第三季度业绩都亏损的情况下，该业务未来的发展前景不由让人打个问号。
自2020年6月进军游戏业务至今，该新业务一直是中科云网经营业绩的主要“贡献者”。但随着公司2021年第三季度业绩显现出颓势，该业务未来的发展前景也不由让人打个问号。
此前，中科云网2019年限制性股票激励计划显示，第二个解除限售期到2022年5月24日届满，而解除限售需满足的两个条件为：以2019年经审计的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；以2019年经审计的净利润为基数，2021年盈利不低于2000万元。其中，净利润指标扣除非经常性损益，并剔除本次股权激励产生的股份支付费用。
回看2021年前三季度，中科云网实现营业收入2.73亿元，而2019年营业收入为9308.37万元，营业收入增长率显然已超过60%的考核指标。但对于“2021年盈利不低于2000万元”，是否能完成则充满不确定性。尤其在2021年前三季度、第三季度业绩都亏损的情况下，中科云网2021年第四季度业绩“翻身”颇有难度。
对于2021年三季度业绩的由盈转亏，中科云网此前称，除了餐饮团膳业务受疫情影响难有起色，公司目前推广及运营的存量游戏项目开始进入衰退期，导致收入逐渐下降，加上目前游戏行业监管趋严，公司暂未发行新的游戏项目。
中科云网原本从事餐饮团膳业务，后为提升整体盈利和抗风险能力，2020年6月、7月公司先后收购了北京美麦科技有限公司(下称“北京美麦”)、重庆微音等互联网游戏业务公司并进行了增资，逐步形成了“餐饮团膳+游戏”的双主业发展格局。
如前所述，中科云网开展的游戏业务，收入来自玩家充值，成本为推广游戏的广告及给独家代理公司的分成。而中科云网的游戏业务在2021年第一、第二季度的营收，分别约为1.09亿元、0.63亿元，营收下滑趋势明显。
从存量游戏业务来看，重庆微音截至2020年底主要运营4款手游。其中，《天姬变》自2020年8月底开始运营，到2020年10月停止推广投入，已处于衰退期；《百龙霸业》自2020年8月底开始运营，处于成熟期；《王者国度》自2020年10月底开始运营，处于成长期中后段，运营数据接近峰值；《帝王荣耀》自2020年10月底开始运营，相对而言是一款较新的游戏。
“手游的生命周期一般为6到12个月。”一名游戏行业资深人士介绍，手游的生命周期可分为引入期、成长期、成熟期、衰退期，要是到了衰退期投入就会停止，玩家数量和充值流水下滑较快直至归零。而对比重庆微音主要运营的4款手游，即使是最晚运营的《帝王荣耀》，或也在2021年10月步入了衰退期。
而从新增游戏业务来看，中科云网2021年10月15日公告称：“目前游戏行业监管趋严，公司暂未发行新的游戏项目。”而中科云网此前明确称，随着时间的推移，游戏的吸引力逐步下滑，若没有增量游戏的补充，公司的互联网游戏业务将出现断档的风险。
“从整个游戏产业链条来看，中科云网旗下公司所从事的业绩没有太多的技术含量，也没有什么门槛。而随着游戏产业马太效应的加剧，行业内没有实力、没有资源的小公司，稍不留神就有被淘汰的风险。”一位深耕游戏产业的资深人士告诉记者。
不知是否是为完成2021年的业绩目标，中科云网在2021年4月30日，以1000万元价格出售北京美麦100%股权，此后相继涉足商业保理、实体制造等业务。
不过，中科云网目前又退出了商业保理业务，且在2022年1月7日通过董事会决议，拟与耀盛万丰电子科技(昆山)有限公司合资设立公司，目前确定名称为中科云网精密科技(昆山)有限公司，由此又布局了超精密五金冲压零部件领域。
频频“喜新厌旧”的背后，也让外界对公司的整体发展方向捉摸不定。
而当务之急是中科云网须解释清楚，其核心子公司重庆微音与前述供应商之间或明或暗的关系，以及背后公司业绩的真实“成色”。
针对种种疑问，记者1月24日致电中科云网，在电话未获接听后，又向公司发送了采访函，但截至发稿未获回复。
（文章来源：上海证券报）
文章来源：上海证券报
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