吸并方案出炉，1.2万亿新中原银行能实现“1+3>4”吗？

中原银行吸并省内3家城商行具体方案出炉。1月26日晚间，中原银行发布公告称，公司在当日与洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行订立协议，作价284.7亿元收购3家银行所有股份，支付方式为按发行价每股2.1366元向各标的股东发行133.25亿股代价股份，3家银行的净资产评估值分别为195.79亿元、74.74亿元、62.7亿元。

公告也再次提到，该行董事会同日决议提议通过H股配售以补充资本，并提议提前寻求股东会批准出售账面价值约为259亿元的信贷资产及其他金融资产。对此有业内人士表示，吸并成立的新中原银行将具备新的规模优势，但短期在风险化解方面也面临压力，能否实现“1+3>4”的效果还要看具体举措。

定价细则出炉

早在去年12月7日，中原银行就公告称董事会已经审议批准吸并议案，计划向3家目标银行股东发行约133.25亿股内资股，以清偿潜在吸并的总代价约285亿元。此次公告，中原银行披露了定价284.7亿元的具体依据，即参考独立评估师出具的各目标银行的评估报告经公平磋商后确定，评估日期为2021年9月30日。

具体来看，规模最大的洛阳银行的总资产评估值约为2589.42亿元，其中总负债评估值约为2393.63亿元，净资产约为195.79亿元（包括永续债20亿元）；平顶山银行的总资产评估值约为1146.94亿元，其中总负债约为1072.19亿元，净资产约为74.74亿元（包括永续债20亿元）；焦作中旅银行的总资产评估值约为927.38亿元，总负债约为864.69亿元，净资产约为62.7亿元。

经扣除评估升值产生的递延所得税约8.53亿元及不可归属于普通股股东的永续债40亿元，净资产评估值总额333.23亿元中，目标银行普通股股东应占的净资产总额约为284.7亿元，该笔资金将以按发行价每股代价股份2.1366元向各售股股东发行133.25亿股代价股份（按售股股东于目标银行的股权计算）的方式支付。

如果重组顺利，前述3家河南省内城商行牌照注销后全国城商行数量将降至125家。而按照中原银行去年半年报，其总资产规模约为7530.01亿元，吸并后总规模将接近1.22万亿，跻身全国前10大城商行。

不过中原银行提示，吸收合并协议生效仍需获得各标的银行股东批准，同时需中国银保监会批准，而协议生效后完成吸收合并仍有3大先决条件：一是H股配售事项已完成；二是根据监管部门已审批吸收合并有关事项的反垄断审查；三是已自相关监管部门取得现时已知适用于吸收合并的全部批准、许可、备案及登记。

“抱团取暖”只是第一步

对于此次吸并目的，中原银行此前表示，期望通过潜在吸收合并优化该行，并使该行能继续拓展成一流的商业银行及实现整体业务的高质量发展，更好地服务当地实体经济。但有接近中原银行高管的人士对记者表示，在河南省内设立这样一家万亿级的城商行是为了做大做强，但更突出的意图在于防范化解中小银行的风险。招联金融首席研究员董希淼认为，相比上一轮银行整合，最近两年更多是为了“抱团取暖”。

在此之前，已有四川银行、山西银行、辽沈银行以合并新设方式陆续成立，董希淼认为此类市场化的方式对银行本身与市场都更为温和，未来还会有更多案例效仿跟进，而且有望拓展至农商行、村镇银行等其他机构的整合中。“但也要规避‘拉郎配’，防止资质较差的银行合并后进一步拖累合并方”董希淼强调。也有金融业内人士分析，相比重组带来的规模效应，风险化解和负债的集中处理，尤其如果存在与地产等相关的隐性不良债务，处置压力不容忽视。参照以往经验，合并后银行缓解压力的方式包括专项债支持、自主清收处置、股东权益冲销、增资扩股、一次性剥离等。

此前中原银行就披露拟向潜在买家出售若干信贷资产及其他金融资产。最新公告中，中原银行表示该笔资产于2021年9月30日的账面原值（包括本金及其累计利息）约为259亿元，其中对公贷款152亿元，信托计划、资管计划等投资和其他资产合计107亿元，扣除减值准备等因素后初步总代价为不低于90亿元、不高于100亿元，议案将由临时股东大会审议。从资产明细来看，拟出售资产中有41%已经逾期。中原银行称，出售所得资金将用于一般营运资金，提高资产质量、减少资本消耗，因现金支付后该行资本充足率将降至监管标准之下，故不将该笔资金直接用于吸收合并。董事会提议，出售授权应提前在临时股东大会上寻求股东批准。

当日召开的董事会还决议建议进行H股配售事项，即向合资格认购人（即不少于6名独立承配人）发行不少于31.05亿股及不超过32.05亿股H股，每股面值1元，以补充该行的核心一级资本及继续满足监管要求。值得注意的是，配股的完成将是吸收合并的先决条件之一。截至1月27日，中原银行H股收盘价为0.89港元，去年上半年末该行普通股股东应占每股净资产约为每股人民币2.52元。

“地方政府在这个过程中要发挥组织协调的作用，但一定要注意建立市场化机制，省级城商行成立之后，地方政府要予以支持但不应牢牢控制。”对于吸收合并之后的银行，董希淼此前对记者表示，已经有多个案例证明，市场化程度较低的银行发展往往不好甚至出现较多风险，其建议新中原银行走市场化路线。当前，目前全国城商行的数量分布很不均衡，有银行研究人士认为，考虑到数量与城市整体不良率、资产充足率等情况，山东等地未来出现类似整合行动的概率或更大，但也存在多方面阻力。

（李悦 ）