“蛇吞象”吸收合并控股股东千亿元资产 淮河能源股价“超前”涨停涉嫌内幕信息泄露

煤电行业的一场“蛇吞象”式资产重组已呼之欲出。2月7日晚间，淮河能源发布公告称，拟筹划重大资产重组事项，自2月8日起停牌。

公告显示，淮河能源此次停牌，主要与吸收合并、购买资产两项运作有关。其中，公司吸收合并的运作对象是公司控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”)。

公告称，淮河能源拟向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券(如有)及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。本次吸收合并完成后，淮河能源将成为存续公司，承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业法人资格将被注销。

此外，淮河能源拟以向国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)发行股份、可转换公司债券(如有)的方式，购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.70%的股权。

但在2月7日上述公告发布的当天，淮河能源的股价就强势涨停，报收于2.61元/股。然而，重组公告紧随其后发布，还是令市场质疑声不断。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示：“如果不存在其他能够引起股价异动的公开信息的话，可以合理地怀疑，其内幕信息已经提前泄露了，当天的股价异动存在‘老鼠仓’提前买入的可能。”

“这种情况，消息提前泄露的可能性很大。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也对《证券日报》记者表示。

淮河能源的股价上涨，显然与其业绩无关。根据公司发布的业绩预告，淮河能源预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润同比将减少3170万元至6170万元，同比减少幅度区间为6.67%至12.98%。

对于本次业绩变动的原因，淮河能源表示，受国内煤炭市场供需变化影响，全资电厂燃煤成本增加，发电板块业绩有所下降。此外，非经营性损益影响主要系上期收到矿井化解过剩产能转岗安置金、煤矿安全改造项目获得中央及地方的配套资金所致。

与之相比，淮南矿业在2018年实现营业收入445亿元，利润总额26.28亿元。截至2019年三季度末，淮南矿业的资产总额达到1157.72亿元。但到了2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润预计约为4.47亿元，年末资产总额为176亿元。

公开资料显示，淮南矿业地处两淮矿区六个大型煤电基地之一的淮南基地，煤炭资源储量大，淮南矿区已探明煤炭保有储量200亿吨，其中可采储量175亿吨，并有丰富的煤层气、高岭土等煤伴生资源。

实际上，这并不是淮河能源第一次筹划“蛇吞象”式重组。早在2019年，淮河能源就曾发布公告称，拟吸收合并淮南矿业，但最后以终止告终。终止的原因是：淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。

近年来，煤炭行业兼并重组不断。中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》强调，要培育3至5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业；推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业；鼓励大型煤炭企业建立老矿区振兴发展基金，支持煤炭企业跨行业、跨区域、跨所有制兼并重组，稳妥解决老矿区的历史遗留问题。

一位不愿具名的煤炭行业分析师向《证券日报》记者表示，淮河能源置入控股股东旗下优质资产，既是国企改革的要求，也是煤炭行业发展的大势所趋。

对于最新的吸收合并意向，淮河能源表示，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易协议，交易尚需履行必要的内部决策程序，能否达成存在一定不确定性。

（文章来源：证券日报）

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