超讯通信的近1.5万名股东万万没想到，在虎年的首个交易日就受到了“惊吓”。
2月7日晚间，超讯通信公告称，因违规担保事项，公司被实施其他风险警示，公司股票将于2月8日停牌一天，2月9日起变更为ST 超讯。
这一切究竟是怎么发生的？上市公司对上证报给予了独家回应。
自查牵出的违规担保
根据公告，超讯通信控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎，在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司提供违规担保合计约4.21亿元，约占公司2020年经审计净资产的100.09%。
因上述违规担保事项未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票交易将被实施其他风险警示。
“公司在2021年末对子公司、孙公司进行例行检查时，发现桑锐电子、民生智能各有一个账户存在异常，经多方了解未果，最终派律师从调兵山市人民法院现场获悉了上述违规事宜。”对于上述违规担保事宜，超讯通信相关负责人在接受上证报采访时如此回应。
记者注意到，超讯通信1月1日披露，在发现桑锐电子及民生智能存在部分银行账户被冻结的情况后，公司立即与各方沟通获悉，因桑锐电子和民生智能作为诉讼被申请人之一，铁岭银行调兵山支行、红旗支行向法院提出诉前财产保全申请导致上述账户被冻结。在公司多次询问下，孟繁鼎于2021年12月31日向公司提供了担保合同扫描件。
超讯通信回应上证报称，经鉴定，上述担保合同中加盖的公章，与公司法定备案公章不一致。根据《民法典》等相关规定，上述担保属于无效担保。
对此，有业内人士表示，从上市公司披露的信息不难看出，不同于一般意义上的违规担保，超讯通信此番陷入的是一起股东个人私自违规担保事项，上市公司管理层和主要股东并未涉及其中，也是直接受害者。
多措并举解决担保事项
超讯通信强调，该事件已深刻提醒公司管理层要吸取教训，更加重视员工道德操守建设。
目前，就上述股东违规担保事项，公司已于近期对桑锐电子和民生智能的重要职位进行了人员调整，并采取以下措施来维护全体股东的权益：
一是已派驻专项工作小组到现场与调兵山市人民法院、铁岭银行调兵山/红旗支行等有关单位协商解除本次担保。
二是责令孟繁鼎及其控股公司调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司向调兵山市人民法院提交《关于解除超额查封异议申请书》和《置换担保申请书》，并于1月13日获法院受理。
三是桑锐电子于1月18日向上海市浦东新区人民法院提交了网上诉讼立案申请，就孟繁鼎未获得任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义违规对外担保事项提起法律诉讼。
作为上述违规担保事项的责任人，基于自身违规行为对公司及子公司造成的影响，孟繁鼎已于1月27日主动向公司辞去桑锐电子和民生智能的法定代表人、董事长/执行董事/总经理职务。
超讯通信于2月7日收到铁岭银行的告知函，其目前正与桑锐电子、民生智能就如何解决担保和账户使用事项进行积极洽商，并尽快论证和解决。
公司战略布局不受影响
超讯通信近期的“烦恼”有点多，除了上述违规担保事项，公司的业绩也成为“槽点”。
根据公告，因计提桑锐电子、康利物联、成都昊普环保三家公司的商誉减值等原因，公司2021年预计亏损2.1亿元至2.5亿元，扣非后预亏2.4亿元至2.8亿元。公开资料显示，上述三家公司均为超讯通信并购所得。
业绩亏损、违规担保等事项，意味着超讯通信的并购战略有问题吗？
对此，超讯通信对上证报回应称：公司4年前开始布局公用事业、智慧物流、智慧能源等领域业务，从当前及社会发展趋势来看，这样的战略布局无疑是正确的。但是，新冠肺炎疫情和局部经济变化改变了实体企业的发展轨迹，也改变了个别员工的道德操守。公司此番获取的经验教训是，在资本运作和企业经营中，始终将敬畏规则、道德操守放在对并购标的和管理人员评价的第一位。
超讯通信强调，公司发展物联网业务的信心并未受到影响。今后，公司将秉持战略规划，努力发展物联技术，提高自身在新一代信息技术领域的地位，提升上市公司的盈利能力。
记者注意到，超讯通信已经要求孟繁鼎尽快筹措资金履行回购公司持有的桑锐电子50.01%股权的义务。截至目前，该方案尚在推动中。
新潮能源摊上了同样的“麻烦”
2月8日晚间，新潮能源公告，公司涉嫌违规担保，该事项或致公司可能承担的债务本金约为15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的12.82%。
根据上交所《股票上市规则》相关规定，如在2月8日披露的“新潮能源涉及诉讼进展公告”之日起的一个月内，新潮能源不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。
具体来看，新潮能源收到代理律师转发的广州市中级人民法院《民事判决书》。广州市中级人民法院对广州农商行起诉包括公司在内的多家公司及自然人一案做出一审判决，其中判定公司与其他两家公司分别在15.86亿元范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在798万元范围内承担案件受理费及财产保全费。
公告显示，根据上交所《股票上市规则》相关规定，如果公司被认定为违反规定决策程序对外提供担保，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票可能会被实施其他风险警示。
新潮能源此番涉及的违规担保金额已远超前述“红线”。公司2021年三季报显示，截至2021年9月底，公司净资产为123.64亿元。由此简单计算，公司最近一期经审计净资产绝对值的5%约为6亿元，而违规担保事项涉及公司可能承担的债务本金达到15.94亿元。
记者注意到，新潮能源此次涉嫌违规担保一事或源于其2017年为华翔(北京)投资有限公司的一笔信托贷款担保。公司披露的诉讼进展显示，新潮能源与广州农商行在2017年6月27日签订了《差额补足协议》，双方约定新潮能源就广州农商行向华翔(北京)投资有限公司发放的信托贷款承担35.82亿元的差额补足义务。
后因华翔(北京)投资有限公司未按约定归还贷款分期本金，广州农商行于2020年11月3日宣布贷款提前到期并就贷款违约事项对包括新潮能源在内的多家公司及自然人提起诉讼，直至今年2月7日广州市中级人民法院作出一审判决。
有意思的是，对于一审判决结果，新潮能源表示，经查询公司档案，档案中既没有案件所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件等。
“公司用印记录中无上述《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。”新潮能源进一步表示，经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及为案件所提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
面对“找不到”《差额补足协议》的情况，新潮能源表示，本次判决属于一审判决，尚未生效，公司目前正在积极准备二审上诉，并将继续积极采取多项措施，以尽力保护上市公司及全体股东的利益。
新潮能源涉嫌违规担保事宜已引起监管部门注意。上交所在新潮能源2月7日晚披露一审判决后便向公司下发问询函，要求公司全面自查并披露债权债务、担保及预计负债情况，并说明如履行相关赔偿责任，是否会对公司生产经营、财务状况、现金流量等产生重大不利影响，并充分提示相关风险。
（文章来源：上海证券报）
文章来源：上海证券报
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