深陷25亿违规担保案的新潮能源(600777.SH)如今正处于风口浪尖，在未来1个月内若不能解决违规担保问题，公司股票或将被ST。
2022年2月11日晚间，针对上交所《关于对山东新潮能源股份有限公司诉讼进展相关事项的问询函》，新潮能源再次发布回复公告，坚称公司经查询档案及用印记录，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法律文件及信函的用印记录；协议相关担保事项未提交董事会、股东大会审议，协议相关担保事项未进行信息披露。
值得一提的是，根据法院一审判决，经司法鉴定，《差额补足协议》加盖的公司印章确为新潮能源的真实印章。因此，上交所在问询函中对于公司此前声称《差额补足协议》中加盖印章真实性存疑的说法表示质疑。
对此，新潮能源在回复公告中仍坚持认为，经自查，根据公司档案、用印记录、三会存档、现任董监高及员工书面征询结论，公司不存在其他应披露未披露的对外担保、关联资金往来、交易安排等情形。
界面新闻此前报道，2017年6月27日，广州农村商业银行股份有限公司(下称“广州农商行”)曾与国通信托签订《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》，信托规模为25亿元人民币，预计期限为48个月。2017年6月28日、2017年8月3日，广州农商行通过国通信托分两笔向华翔公司累计提供贷款25亿元，并由新潮能源等主体提供担保。
根据新潮能源与广州农商行签订的《差额补足协议》，约定新潮能源就广州农商行向华翔公司发放的信托贷款承担差额补足义务。协议内容显示，无论何种原因导致广州农商银行在任一信托合同约定的核算日(含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日)未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向广州农商银行承担差额补足义务。
界面新闻记者注意到，广州农商行提供的证据材料中的《差额补足协议》法定代表人签章处显示手签“黄万珍”。诉讼中，广东恒鑫司法鉴定所认为“所涉《差额补足协议》上公司印章及法定代表人(黄万珍)签名均为真实”，广州市中级人民法院作出的(2020)粤01民初2011号《民事判决书》认定《差额补足协议》系公司法定代表人黄万珍未经公司审议授权超越法定权限签订。
对此新潮能源认为，基于上述情况，《差额补足协议》的主要责任人应为公司前任法定代表人黄万珍。其言外之意是，即便《差额补足协议》加盖的公司印章真实，但《差额补足协议》未经上市公司董事会、股东大会审议或信息披露程序， 因此协议当属无效，公司不应承担任何责任，其本身也是违规担保案的受害人。
需要注意的是，根据新潮能源于2017年4月6日披露的《2017年第二次临时股东大会会议资料》，黄万珍当时还兼任深圳金志昌顺投资发展有限公司(下称“金志昌顺”)副总经理。而金志昌顺与新潮能源当时的控股股东深圳市金志昌盛投资有限公司系为一致行为人，且均为公司前任实际控制人刘志臣控制的企业。在本案中，金志昌顺及其股东深圳金昌资产管理有限公司亦作为债务人华翔(北京)投资有限公司的担保人，一并被一审判令承担相应的担保责任。
在本案中，除了新潮能源外，华翔(北京)投资有限公司、北京市梧桐翔宇投资有限公司、北京正和兴业投资管理有限公司、李丽云、蔡红军、张龙、霍佳美、闫莉、朱晓红等多家公司和多名自然人亦被一审判令承担相应责任或判令其股权作为质押标的物处置。
根据广州市中级人民法院做出的上述《民事判决书》，其判决新潮能源、ST中捷(002021.SZ)、*ST德奥(002260.SZ)分别在15.86亿元范围内对被告华翔(北京)投资有限公司不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任。
新潮能源强调，如公告披露的核查情况所述，公司现任董事、监事及高级管理人员在本案发生之前，对涉案《差额补足协议》不知情，更没有参与。针对此次判决结果对公司损益产生的负面影响，新潮能源回应称，该案一审判决认定事实以及适用法律均存在错误，公司将依照相关规定在法定期限内向广东省高级人民法院提起上诉。
针对上交所对于“如何避免此类事项再次发生”的问询，新潮能源称公司修订了印章管理制度，加强公司印章使用管理。2018年9月26日公司发布了《山东新潮能源股份有限公司章证管理办法》，重新刻制了公司印章，规范了印章管理行为。在《山东新潮能源股份有限公司章证管理办法》中对章证管理部门、章证保管人员、证章的使用都做出了明确的规定，主要内容包括：相关用印、用证都须先经部门主管审核、公司总经理批准等流程后方可用印。严禁员工私自将印章带出公司使用。若因工作需要，确需将印章带出使用的，由用印人完成相应审批流程，征得其部门主管同意，并经公司主要负责人批准，由印章保管人陪同前往办理。
公开资料显示，新潮能源主营业务为石油及天然气的勘探、开采及销售。公司的主要产品为原油、天然气。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域。Permian盆地是美国最重要的油气产区之一，是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。
从经营业绩来看，新潮能源受本案影响并不算严重。得益于2021年度石油及天然气价格同比大幅提升，天然气产量同比增加，1月26日晚，新潮能源发布预盈公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比，将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润8.5亿元。
新潮能源称，因公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，主要资产与经营活动均在美国，由公司所属的美国独立法人公司进行运营和管理。公司为控股管理型企业，母公司为决策主体，美国子公司为经营主体，本次赔偿责任的主体为公司本身，故相关事项预计对公司主营业务的开展不构成严重影响。
不过，假如新潮能源按照上述一审15.86亿元的最高赔偿金额承担相关赔偿责任，将会对公司现金流产生较大压力。要知道，仅债务本金支出，就约占公司最近一期经审计净资产的12.83%。
由于目前仍然处于上诉阶段，二审开庭及宣判尚无明确时间点，根据上交所股票上市规则规定，在未来1个月内若不能解决违规担保问题，新潮能源将难逃被ST的命运。
（文章来源：界面新闻）
文章来源：界面新闻
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