又见商誉雷？浙大网新利润大额预亏 收购是否存“潜在利益安排”？

四年前高溢价收购的资产，连续三年没完成业绩承诺，并再次拖上市公司业绩后腿。浙大网新科技股份有限公司(下称浙大网新，600797.SH)披露业绩预告后，收到上交所问询函。

日前，浙大网新披露业绩预亏公告称，公司预计2021年度净利润为-6.3亿元到-5.4亿元。公告表示，业绩预亏主要系公司拟对收购浙江华通云数据科技有限公司(下称华通云数据)形成的商誉计提减值准备所致，预计影响为-5.7亿元到-6.6亿元。

《投资时报》研究员注意到，2020年公司实现净利润为6089.35万元，相比之下，浙大网新预计亏损为2020年净利润约10倍，同时也将创下公司上市来最大亏损规模。

公告披露后第二天，浙大网新股价应声跌停，公司也随即收到上交所下发的问询函。根据要求，上市公司需要充分说明本次对华通云数据计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

同时，对于华通云数据在刚过业绩承诺期就大额减值计提商誉的做法，浙大网新还需说明“前期收购决策是否审慎，相关交易各方是否存在潜在利益安排”。

将创公司上市来最大亏损

浙大网新原名浙江天然，1997年在上交所挂牌上市，公司最初主业为纺织制造。在2001年浙大网新完成借壳上市后，剥离了原有的羽绒纺织等传统资产。当前公司主营业务是为政府及全球产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发及外包、软硬件集成、运营维护以及大型工程总承揽。

近年来，浙大网新虽然还处在盈利状态，营业收入也逐年递增，但净利润呈下降趋势，且扣非净利润已经两年为负。

2018年至2020年，公司分别实现营业收入35.58亿元、37.48亿元和38.04亿元；分别实现净利润1.77亿元、5415.73万元和6089.35万元；扣非净利润分别为8670.15万元、-1.9亿元和-1.13亿元。

根据公司发布的2021年业绩预告，浙大网新预计2021年净利润为-6.3亿元到-5.4亿元，扣非净利润-6.5亿元到-5.6亿元，将创下1997年上市以来最大亏损规模。

浙大网新表示，业绩预亏主要系对收购华通云数据形成的商誉计提减值准备所致。

公告称，2021年度受互联网资源加速业务持续下滑、IDC及云计算服务大客户业务布局、计价模式及价格下调等因素的影响，公司全资子公司华通云数据业绩大幅下降。经公司初步测算，华通云数据未来盈利能力低于预期，公司拟对收购华通云数据形成的相关商誉计提减值准备。

浙大网新2017年至2020年扣非净利润情况

此前高溢价收购“埋雷”

造成公司大额预亏的华通云数据，是浙大网新2017年收购的资产。

2017年，浙大网新以发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，加上此前上市公司持有的20%股权，收购完成后华通云数据成为浙大网新全资子公司。

当时，浙大网新收购华通云数据80%股权交易价格确定为18亿元，其中现金支付7.28亿元，其余以发行股份方式支付。

此次对华通云数据采用的是收益法评估。在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公司股东权益为5.12亿元，评估值为22.52亿元，评估增值高达17.4亿元，增值率为340.12%。

对于高溢价收购，当时双方也订了业绩承诺，华通云数据2017年至2019年度经审计扣非净利润分别不低于15800万元、19750万元、24687.5万元。收购完成后，华通云数据却连续三年都未完成。根据前期公告，浙大网新2017年收购华通云数据形成商誉12.62亿元，2018年至2020年分别计提商誉减值准备0.51亿元、3.5亿元和2.37亿元。

此前浙大网新在对2019年年报问询函回复中表示，业绩承诺期内2017年至2019年商誉减值准备计提充分准确，其中还预测华通云数据2020年至2023年收入增长率为1.64%、15.53%、12.79%和13.09%。

然而近两年华通云数据业绩却持续下降，与此前预测大相径庭。对此，上交所在问询函中要求浙大网新说明前期理念减值测试中，对华通云数据业绩增长预测是否合理，是否存在不当会计调节情形。

曾涉财务数据不实问题

值得注意的是，此前，由于浙大网新关联交易未及时披露、定期报告中营业收入等财务数据披露不准确等问题，公司曾收到浙江证监局行政监管措施决定书。

内容显示，2018年、2019年，浙大网新与关联方北京晓通存在非经营性资金往来，金额分别为7237.2万元、4216.95万元，但公司未履行相应的决策程序，且未以临时公告的形式予以披露。

此外，2019年、2020年，公司与子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司及联营企业浙江网新数码有限公司之间存在循环交易，但公司合并报表层面未做抵消，导致2019年年报、2020年半年报的营业收入披露不准确，分别多计营业收入1328.76万元、4534.63万元。

鉴于此，浙江监管局对浙大网新采取责令改正措施，同时对浙大网新及时任董事长史烈、董事兼总经理沈越、财务总监谢飞、董事会秘书许克菲采取出具警示函。随后，上交所对浙大网新及史烈、沈越、谢飞、许克菲予以监管关注。

在此次浙大网新的预亏公告披露后，上交所也将目光集中在财务数据披露问题上。

根据问询函要求，浙大网新还需要说明业绩承诺期满后华通云数据商誉持续大额减值的原因及合理性，前期业绩是否真是准确，并说明前期收购决策是否审慎，相关交易方是否存在潜在利益安排。

（文章来源：投资时报）

文章来源：投资时报