“被迫”高价买“大雷” 云南旅游再吞2.7亿元苦果

云南旅游黯然吞下因激进收购带来的苦果。在承受了近3亿元的巨额商誉计提后，如今再计提2.7亿元资产减值。受此影响，公司预计2021年归母净利润为-5亿元至-2.5亿元，同比下降256.9%至413.81%。

承受了近3亿元的巨额商誉计提，还得高溢价继续收购“大雷”，并再计提2.7亿元减值——昔日激进的收购正将云南旅游拖入泥淖。

2月14日晚间，云南旅游回复深交所问询函表示，由于和江南园林原股东的股权收购纠纷，公司将再背上2.7亿元的资产减值。受此影响，公司预计2021年归母净利润为-5亿元至-2.5亿元，同比下降256.9%至413.81%。

高溢价许诺埋下隐忧

事情还得从8年前说起。2014年，云南旅游以4.75亿元的价格收购了江南园林80%的股权。彼时，江南园林100%股权的账面值为1.82亿元，评估值为6.02亿元，评估增值4.2亿元，增值率达230.04%。交易双方签订了业绩对赌协议，要求江南园林2014年至2016年累计扣非归母净利润不低于2.28亿元。

云南旅游还承诺，若完成对赌，江南园林原股东将有权要求云南旅游收购剩余20%股权，并且云南旅游在申请提出的6个月内必须完成相关收购事宜。具体的收购价则按照江南园林2016年经审计后的扣非归母净利润的11倍对江南园林100%股权进行估值。

根据公告，江南园林2014年至2016年累计实现扣非归母净利润2.54亿元，完成盈利预测数的110.98%。原股东也于2017年4月要求云南旅游收购剩余的20%股权。因云南旅游2017年处于非公开发行股份在审期间，根据相关规定无法启动发行股份购买资产等重组工作。直到2018年初，云南旅游才启动收购江南园林剩余20%股权事宜。

对赌期一过业绩就变脸

剩余股份尚未收购，江南园林却发生了业绩变脸。2017年，江南园林实现营业收入4.48亿元，同比下降65.5%；实现净利润4861.4万元，同样大幅下降。此外，江南园林还深陷多起买卖合同、民间借贷纠纷。

因此，云南旅游对待江南园林剩余20%股权的态度发生了变化，并体现在了资产评估过程中。江南园林原股东秦威起诉云南旅游的法院判决书显示，云南旅游没有依照此前双方约定的方式进行评估，而是选择采用资产基础法对江南园林进行评估。估值显示，截至2017年末，江南园林价值3.64亿元，20%股权价值为7281.39万元。

这与原股东的期望相去甚远。江南园林2016年扣非归母净利润约为1.13亿元，按照11倍进行估值，江南园林100%股权的价值约为12.43亿元，对应江南园林剩余的20%股权的价格约为2.49亿元。

由于双方分歧较大，2018年，江南园林原股东秦威起诉云南旅游，要求云南旅游按照124.12万元的价格收购其持有的江南园林0.1%股权。随后，江南园林原股东杨建国及其控股公司中驰投资起诉云南旅游，要求上市公司按照1.24亿元、9172.67万元价格收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权。此外，还有9名原股东提起诉讼，要求云南旅游按照2954.12万元收购其所持江南园林2.38%的股权。

败诉不断被迫接“雷”

从法院的判决看，云南旅游想低价履约的意图难以实现。回复公告显示，秦威提起的诉讼一审就判决云南旅游败诉。随后的二审、再审及向江苏省检察院提请启动审判监督程序，都维持了原判。截至2021年底，云南旅游已根据法院判决完成秦威所持江南园林股权转让款及利息损失的款项支付。

与杨建国、中驰投资以及以胡九如为代表的9名原股东的诉讼，分别处于二审、一审诉讼阶段。尤其是杨建国、中驰投资提起的诉讼，2021年4月，法院已作出一审判决，判令云南旅游分别以1.24亿元、9172.67万元的价格收购两位原告所持江南园林股权，并支付违约金。

因此，云南旅游在公告中表示，以截至2021年12月31日江南园林未审账面净资产9093万元为基础，对江南园林19.9%标的股权(包含一审败诉17.39%股权、一审在审2.38%股权和未诉讼0.13%股权)确认了损失2.7亿元，其中股权部分对应资产减值损失2.29亿元，计入营业外支出的利息、违约金和案件受理费4161万元。

值得关注的是，云南旅游此前已经计提过收购江南园林所产生的约3亿元商誉减值准备，2017年至2019年，云南旅游分别计提了1160万元、1.29亿元、1.58亿元商誉减值准备。如今还需再计提2.7亿元资产减值，云南旅游只得黯然吞下激进收购的苦果。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报