每经特约评论员 熊锦秋
*ST跨境的前任会计师事务所“中喜”，其对上市公司2020年度财报出具了无法表示意见的审计报告。2021年12月25日，*ST跨境披露了和信事务所出具的上年“非标意见”消除的专项说明审核报告，并对2020年度财报进行了会计差错更正。公告显示，公司子公司环球易购将44.24亿元的存货在2020年度虚假处置。2022年1月24日，*ST跨境股东大会审议通过，拟聘任和信事务所为公司2021年度财务报表及内控审计机构。1月29日，深交所对公司下发关注函，要求*ST跨境说明和信事务所是否具备专业胜任能力，公司是否存在购买审计意见的情形。
中介机构的审计意见，属于一条重要的财务类退市红线，甚至可决定上市公司去留。上市公司最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，就将被*ST；在一些财务类*ST情形下，若下一年度又被审计机构出具无法表示意见或否定意见、保留意见，则将被交易所终止上市。
新证券法将会计师事务所等从事证券服务业务改为备案制，行业准入门槛大幅降低，由此入场的审计机构可能鱼龙混杂。对于一些声誉不高的中介机构，或刚进入市场参与竞争的中介机构来说，如果能大赚一票，则可能无所谓声誉丧失。一些徘徊在退市边缘的上市公司，或许存在向审计机构购买审计意见的动机，由此可能形成两者相互利用的情形。
中介机构承担核验信息披露、财报审计等重要职责，中介机构该为谁看门，当然是为投资者，执业时理应以保护投资者利益为基本准则，把捍卫证券市场三公秩序作为崇高使命，高度珍惜自己的声誉。退市作为证券市场出口端，是证券生态系统重要的有机组成部分，这个环节若失控或缺乏约束力，直接影响整个市场的运行效率，中介机构的责任和义务可谓极其重大。
一个健康运行的市场，中介机构为了积累和维护自身声誉，为了获得长远发展，应该不屑于与一些发行人同流合污，然而在现实中依然出现了部分发行人或上市公司造假案例，其中中介机构难辞其咎。这说明一些中介机构及其从业人员并不看重声誉，甚至认为声誉可有可无，市场一定程度出现了声誉机制失灵。笔者认为，这其中的关键原因就是，市场还没有形成有效的声誉评估和约束机制。
若中介机构违法违规，证监部门可对其作出行政处罚，行政处罚主要包括警告、罚款、暂停或者撤销相关业务许可，甚至还可进一步追究民事责任和刑事责任，但这主要是事后监管和惩戒。现在由于业务准入门槛大幅降低，在上市公司“银弹”攻势下，如果相当多审计业务由低素质的中介机构承揽，为上市公司保壳提供定向周到服务，监管部门根本查不过来。为此，笔者建议，必须在中介机构的揽业、竞业环节，强化事前约束和监管。
解决问题的关键，还是要从中介机构声誉约束角度入手。为此，笔者建议，首先要建立中介机构声誉量化打分机制。声誉绝非空洞无物的，而应进行有效量化。相关部门可结合此前中介机构从事证券业务的表现，对其打分评估，对于出现违法违规的当然要相应扣减声誉评分，对于此前没有从事证券业务的中介机构，声誉评分要从基础分开始积累。声誉评分向社会和投资者公开。
其次，应有效利用中介机构的声誉评分。对于违法违规中介机构，在实施行政处罚，削减其声誉评分的基础上，还可附加“限制机构业务活动、暂不受理中介机构及其从业人员等报送的行政许可申请文件”等监管措施。对于发行人、上市公司拟聘请声誉分数较低中介机构的，证监部门以及交易所要加强问询，要让声誉较好的中介机构获得更多公平的竞业机会。对于声誉较低中介机构所完成的证券服务业务，要强化监管和抽查，严防购买审计意见的勾兑行为发生。
（王治强 HF013）
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