智云股份“拖延症”拖出问题：募投项目频改终收购 对赌期未过业绩变脸

定增募投项目一拖再拖，变成了对外收购，可收购资产对赌期还没过又爆出大雷——智云股份的“拖延症”拖出了大麻烦。

2月15日晚，智云股份回复深交所关注函表示，公司2020年收购的九天中创由于业绩未达标，预计将对其计提8000万元至1.5亿元商誉减值。

近年来，谋求转型的智云股份频举收购大旗，不料却成了今日的包袱。公司透露，2015年收购的鑫三力预计将再度计提4亿元至5亿元商誉减值。2019年，智云股份就已对鑫三力计提巨额商誉减值，导致公司当年巨亏近7亿元。在九天中创和鑫三力的“双重夹击”下，智云股份预计2021年将再度亏损5.5亿元至8亿元，亏损金额直追2019年。

对赌期未过业绩就变脸

2020年6月，智云股份再度更改2017年定增募资用途，用于收购九天中创81.32%股权，交易作价为3.17亿元，其中投入募集资金2.95亿元。

资料显示，九天中创主要从事OLED柔性产品的自动化设备制造。智云股份表示，收购九天中创有利于公司进一步开拓OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场，有助于快速提升公司的业务规模和盈利能力。

交易对方作出业绩承诺，九天中创2020年、2020年和2021年2年合计、2020年至2022年3年合计实现净利润分别不低于3200万元、8200万元、1.4亿元。

承诺美好，现实冰冷。2021年，九天中创实现净利润2873.59万元(未审)。由此，智云股份预计对九天中创计提8000万元至1.5亿元商誉减值。智云股份还透露，由于九天中创与鑫三力的协同效应减弱，九天中创2021年末在手订单较2020年末约减少20%。

九天中创为何突然业绩变脸？智云股份定增募资前期使用早有预兆。2016年4月，智云股份启动定增方案，拟募资8亿元用于3C智能装备项目、锂电池装备项目、南方智能中心项目及补充流动资金，可最终募资金额为4.8亿元。

低于预期的募集资金到账后，智云股份却未快速投入募投项目。获得募资后不久，智云股份便对募投项目进行调整，砍掉了锂电池装备项目，又将3C智能装备项目、南方智能中心项目资金合计减至2.9亿元，补流资金减至1.78亿元。

1年后募投项目又遭到修改，2018年8月28日，智云股份合并了3C智能装备项目、南方智能中心项目，拟使用的募集资金小幅上调至2.95亿元，同时改变了实施主体。

即便如此，本应用于募投项目的近3亿元资金还是被智云股份用来补充流动资金。2018年6月25日至2019年1月25日，公司使用1.5亿元补流；2019年1月28日至2020年1月7日，补流资金升至2.6亿元；2020年1月8日至2021年1月7日，补流资金进一步升至2.85亿元。直到收购九天中创，上述资金才算花了出去。

高溢价收购曾遭监管问询

九天中创本身质地也令人疑窦丛生。

智云股份2016年定增时描绘蓝图，3C智能装备项目达产后预计年销售收入达4.84亿元，每年收益将达1.06亿元。反观最后收购的九天中创，2018年、2019年营收分别为1.44亿元、1.73亿元，实现净利润分别为729.04万元、1076.72万元，和智云股份最初的目标有云泥之别。

不仅如此，由于收购九天中创时的增值率较高，智云股份还为此背上了2.25亿元的商誉。就在收购前不到1年，九天中创原股东还向九天中创增资6000万元，为此该收购也遭到监管机构两度问询。

事实上，智云股份频频收购有其“难言之隐”。公司2010年上市，彼时主要从事汽车装备业务，上市后就出现业绩三连降的尴尬局面。为了扭转颓势，智云股份开启了大额收购。2015年，智云股份8.3亿元购入鑫三力100%股权。此次交易中，鑫三力评估增值率高达2441.47%，形成近9亿元的商誉。

鑫三力主营平板显示模组自动化组装及检测设备，客户覆盖京东方、深天马、TCL等。2015年至2017年的业绩承诺期内，鑫三力不仅顺利完成了业绩承诺，承诺期最后1年完成率达202%，实现净利润2.02亿元。

过了承诺期，鑫三力业绩便明显走弱。2018年，鑫三力净利润为1.6亿元，同比下滑近21%；2019年，鑫三力亏损1.88亿元。在此情况下，智云股份2019年对鑫三力计提3.82亿元商誉减值。受此影响，智云股份当年亏损6.96亿，一举亏掉上市数年的累计净利润。

2020年，鑫三力业绩稍有起色，实现净利润4784.69万元。2021年，鑫三力宣布亏损1.1亿元(未审)。种种不利因素叠加，智云股份预计2021年计提商誉减值金额为4.8亿元至6亿元，整体亏损金额为5.5亿元至8亿元。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报