海航投资回复问询函：持有海投一号87.6%基金份额 但不构成决策权

观点网讯：海航投资集团股份有限公司发布关于对深圳证券交易所关注函的回复。

此前，海航投资(000616)于2月8日收到深交所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》。

深交所称，业绩预告显示，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产为铁狮门三期项目）、509W34HNA,LP.（底层资产为铁狮门一期项目）、天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”，底层资产为亚运村项目）为你公司联营单位。你公司前期公告显示，你公司分别持海投一号、509W34HNA,LP.、天津格致第一大股东大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”，持有天津格致49.21%股权）相关合伙企业87.48%、99.8%、99.99%的份额。请你公司结合相关合伙企业各合作方实缴及认缴金额、表决机制、相关协议约定以及经营决策权归属等，说明你公司未将相关企业纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

海航表示，根据海投一号提供的2021年度未审财务报表，公司联营单位海投一号的合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（GP）认缴121.13万元人民币，实缴21.13万元人民币，持有海投一号0.11%份额；合伙人海航投资集团股份有限公司(LP)认缴95,492.19万元人民币，实缴94,996.75万元人民币，持有海投一号87.6%份额；合伙人海航实业发展（深圳）有限公司(LP)认缴13,400万元人民币，实缴13,400万元人民币，持有海投一号12.29%份额。海投一号的表决机制根据各方签署的管理协议第三条实施。

截止目前，上市公司持有海投一号87.6%的基金份额，但因公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因此后续不纳入上市公司合并报表范围。

基于各项协议安排，公司对合伙企业并不拥有决策权。公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于公司。因此，公司并不构成合伙企业的主要责任人。公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。

综上，公司作为海投一号的有限合伙人，与其普通合伙人暨执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司属同一最终控制方海南省慈航公益基金会间接控制的企业，但公司不能控制海南丝路股权投资基金有限公司；按照合伙协议以及管理协议约定，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，海航投资对海投一号不拥有对合伙企业的权力，对经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因而，并不控制合伙企业，所以不纳入公司合并报表范围。

（ HN666）