新宁物流(300013.SZ)的内斗仍然不见偃旗息鼓，随着上市公司连续三年亏损，管理层的经营能力也遭到股东质疑。
春节后至今，第一大股东曾卓、第三大股东河南中原金控有限公司(简称“中原金控”)两度提请召开临时股东大会，审议补选非独立董事相关议案，却接连遭到新宁物流拒绝，为此深交所也下发关注函。在2月19日对深交所关注函的回复内容中，双方仍然各执一词，上市公司称要阻止非法收购，两大股东则称是为完善公司治理。
有市场分析人士向财联社记者表示，新宁物流的内斗情况，根源还是在于公司治理存在漏洞。从新宁物流的现状来看，不仅业绩亏损，银行逾期贷款还在攀升中，这无疑加剧了公司的经营风险。
拒绝召集股东大会，上市公司将其视作非法收购
新宁物流之所以拒绝接受两大股东提名董事，是因其认为召集股东之一曾卓存在不得收购上市公司的情形。在关注函回复中，新宁物流表示，曾卓联合中原金控已导致其具备控制公司的条件，本次提案如继续推进实施，将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购公司的非法收购行为成为既成事实。
为证明这一观点，新宁物流列举了董事席位与持股比例两方面情况，意图说明曾卓联合中原金控可实际支配的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响。
根据《公司章程》，新宁物流董事会由9名董事组成，但目前公司在任董事为7名，其中4名为非独立董事，3名为独立董事，曾卓联合中原金控提名2名非独立董事也是瞄准了董事会中的空缺。新宁物流表示，公司现有4名非独立董事中，2名由中原金控提名，如本次补选2名非独立董事，曾卓联合中原金控将合计拥有6席非独立董事席位中的4席。
另外，曾卓为公司第一大股东，中原金控为公司第三大股东，合计持有公司15.56%的股份，持股比例为第二大股东宿迁京东振越企业管理有限公司的2倍，为第四大股东的7倍，为前十大股东中中小股东合计持股比例的2.5倍，且公司股权比例较为分散。
新宁物流认为，综合来看，曾卓与中原金控合计持有新宁物流15.56%的股份，已远超其他股东，依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响，并可通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，其联合已导致其具备《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)、(四)项规定的控制公司的条件。
目前，曾卓与中原金控意欲自行召集临时股东大会。对此，新宁物流表示，有权召集股东大会的主体依次为董事会、监事会、召集股东，在前一顺位主体不履行或不能履行召集职责时，后一顺位的主体才可以召集。其称，目前公司董事会已积极履职，“基于公司董事会、监事会对召集股东的前述反馈意见，并结合律师事务所的相关分析，召集股东自行召集股东大会的前提条件尚不具备。”
对此，有市场分析人士向财联社记者表示，股东与管理层的利益冲突，应当在公司制度内通过协商解决，尽可能降低对公司业务的影响，如果双方继续采取单方面的举动，只会更加加剧矛盾，进而影响公司经营。
直指业绩连年亏损，股东称要完善上市公司治理
曾卓则在对深交所的回复中声称，中原金控联合自己召开股东大会的原因是，新宁物流2019年和2020年度持续两年亏损，且2022年1月份出现多笔贷款逾期，及业绩预亏高达1.4亿元至1.95亿元。为此，中原金控在2022年1月底主动联系曾卓，说明了其意向召集临时股东大会并补选2名缺额董事，以完善上市公司治理。
曾卓表示，作为持有新宁物流5%以上股份的大股东，上市公司的良好运行与全体股东利益紧密相关，鉴于中原金控是一家国有投资控股的企业，同时认为中原金控具有很清晰的意愿为上市公司的发展做出努力并尽力提供帮助，也相信中原金控有更多的管理人才储备，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控联合提请召开临时股东大会的请求。
对于是否与中原金控达成一致行动协议，曾卓予以否认。他表示，除签署程序所要求的必要文件外，所有的议案具体内容，以及与上市公司董事会和监事会的沟通其均未参与，“本人未与中原金控是否签订一致行动协议，不存在与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议。”
中原金控亦称，虽然曾卓前期接受了公司关于联合发起召集临时股东大会的提议并签署了相关通知文件，但不代表曾卓与公司在本次股东大会投票中存在任何一致行动关系或委托投票关系，公司无法控制其投票方向。
本次提名的两名非独立董事身份背景亦受关注。其中胡适涵为中原金控副总经理，李超杰曾入任职新宁物流全资子公司亿程信息副总经理。而亿程信息曾为曾卓的债务提供担保，后由于曾卓未能及时偿债，被诉至法庭，目前已被剥离上市公司体系。
对于提名李超杰的原因和合理性，中原金控表示，考虑到李超杰具备上市公司董事的知识储备和专业能力，且通过了深交所的董秘资格考试，曾经也在新宁物流及其下属子公司任职过，因此决定提名其为候选人。而由于亿程信息已被上市公司剥离，因此也不影响李超杰成为候选人。
中原金控还认为，通过本次公司拟召开临时股东大会的提案因非正当理由未获董事会通过的事实证明，在上市公司董事会的现任董事中，除公司提名的两名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，“即使公司提名的两名董事候选人全部获得上市公司临时股东大会审议通过，公司也仅是在完善上市公司治理结构，无法控制上市公司董事会。”
逾期贷款仍在攀升，逼近一半净资产金额
财联社记者注意到，新宁物流的贷款逾期金额还在增加中。2月16日公司披露，新增了银行贷款逾期本金2900万元，债权人为招商银行苏州分行。由于全资子公司昆山新宁物流有限公司为上述授信提供担保事项，因此也面临被要求承担担保责任的风险。
截至目前，新宁物流已偿还逾期银行贷款本金505.46万元，公司及子公司累计逾期银行贷款金额为9994.54万元，占公司最近一期经审计净资产的46.73%。公司对子公司担保贷款逾期累计金额为2400万元，占公司最近一期经审计净资产的11.22%。
这对如今的新宁物流来说无疑是“雪上加霜”，此前公司就曾公告称，在农业银行昆山分行共计1.06亿元的贷款之五级分类等级被连下调三级，从“正常”调至“可疑”。受上述情况影响，导致公司部分贷款无法进行转贷和展期操作，进而公司在农业银行昆山分行的部分贷款出现逾期。
对此，有银行业人士向财联社记者表示，上市公司银行贷款逾期后，除临时性逾期且借款人提供近期可偿还方案外，银行通常会采取贷款五级分类降级的手段，并上报借款人和担保人征信。如果帮企业纾困无望，则会启动法律诉讼处置。新宁物流已经陷入高额逾期，别的银行也一定会跟进下调，这会进一步导致该企业融资受阻。
（文章来源：财联社）
文章来源：财联社
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