罕见IPO！家族15人均系实控人 头顶1亿商誉的翼辰实业能实现“A+H”吗

港股上市之后，河北翼辰实业集团股份有限公司(以下简称“翼辰实业”)又将目光盯向了A股创业板。近期，深交所官网显示，翼辰实业已对外披露了二轮问询回复意见，并更新披露了招股书。相比起大多数IPO企业，翼辰实业实控人情况颇为显眼，张氏家族15人均为公司实控人，包括张海军等。另外，此番闯关A股背后，翼辰实业还头顶1.03亿元的商誉，系公司2019年收购邢台炬能铁路电气器材有限公司(以下简称“邢台炬能”)部分股权形成，而邢台炬能在2019年未能实现业绩承诺。除此之外，翼辰实业实控人之一张立刚配偶外甥女实际控制河北首科铁路器材有限公司(以下简称“河北首科”)，而河北首科与邢台炬能还存在重叠客户、供应商的情况。

张氏家族15人均系实控人

招股书显示，翼辰实业实控人多达15人，而这种情况在IPO企业中并不多见。

据了解，翼辰实业前身为河北翼辰实业集团有限公司，成立于2001年4月9日，系由股东张海军、张冠军、张锁群、张小更等出资登记设立。截至招股书签署日，张海军家族系翼辰实业实控人，包括张海军、张军霞、张小锁、张小更、张立刚、吴金玉、张超、张力杰、张力峰、张艳峰、张力斌、张力欢、张宁、张宏、张瑞秋等15名自然人，合计控制公司63.8%的股份。

就上述15人的年龄来看，张瑞秋年龄最高，出生于1948年，张力斌、张宁年龄最小，均系1987年出生。

目前，翼辰实业主营业务为铁路扣件系统产品的研发、生产、销售及技术支持，向高速铁路、普通铁路、重载铁路、城市轨道交通等轨道交通全领域客户提供扣件系统产品。

除铁路扣件系统以外，翼辰实业还从事药芯焊丝产品的研发、生产及销售业务，同时通过子公司邢台炬能从事铁路轨枕产品的研发、生产及销售。

就公司主营业务收入构成来看，铁路扣件系统产品贡献超七成营收，2018-2020年以及2021年上半年，该产品实现营业收入分别约为9.3亿元、8.79亿元、8.31亿元、4.5亿元，占主营业务收入的比例分别为84.93%、78.17%、74.12%、77.58%。

整体来看，报告期内，翼辰实业实现营业收入分别约为11.07亿元、11.37亿元、11.42亿元、5.94亿元；对应实现归属净利润分别约为1.63亿元、1.94亿元、2.52亿元、8891.2万元。

对于2021年全年的业绩情况，翼辰实业也在更新披露的招股书中进行了预测，预计实现营业收入12.65亿-14.16亿元 ， 同比上涨10.77%-23.96%，预计实现归属净利润2.3亿-2.6亿元，同比波动区间为-8.81%至3.08%；实现扣非后归属净利润2.2亿-2.4亿元，预计同比波动区间为-3.72%至5.03%。

账上商誉余额1.03亿

闯关IPO背后，翼辰实业账上还有1.03亿元的商誉。

据翼辰实业招股书，子公司邢台炬能系2019年收购而来，彼时翼辰实业与河北明炬企业管理有限公司签署《股权转让协议》以及《私募投资基金份额转让协议》，约定翼辰实业以其持有的1.295亿份威廉金控并购基金份额及现金0.105亿元为支付对价购买邢台炬能87.5%股权，作价1.4亿元，这也让翼辰实业账上形成商誉1.14亿元。

需要指出的是，在前次收购时，交易对方也做出了业绩承诺，承诺邢台炬能2019-2021年经审计的净利润分别不低于1600万元、1700万元、1800万元。不过，邢台炬能2019年实现净利润1577.84万元，未实现业绩承诺，根据评估报告，翼辰实业当年确认商誉减值1154.1万元。

截至2021年上半年末，翼辰实业账上商誉余额约为1.03亿元。独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，商誉侵蚀上市公司业绩在A股市场已屡见不鲜，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号杀手，这也是监管层对此现象进行重点关注的原因，谨防IPO企业上市后出现业绩变脸。

对于邢台炬能2019年未能实现业绩承诺的原因，监管层也进行了追问。翼辰实业表示，邢台炬能位于河北省邢台市，邢台市空气质量较差，根据当地相关要求，邢台炬能2019年未能连续生产，间断停工停产约70天，影响了当期业绩。

针对相关问题，北京商报记者向翼辰实业方面发去采访函，对方表示：“公司已严格按照深交所及创业板相关规定，客观、真实、准确的披露公司相关信息。”

与河北首科客户、供应商重叠

报告期内，翼辰实业还与实控人亲属控制企业存在重叠客户、供应商的情况。

据了解，邢台炬能主要从事轨枕的生产和销售，河北首科与其经营范围相同，而河北首科为翼辰实业实际控制人之一张立刚配偶翟军平的外甥女吴亚冰实际控制的公司，张立刚夫妇还曾为该公司发起人及股东。

资料显示，河北首科由张立刚、翟军平在2011年9月出资设立，后历经股权转让、注册资本变更，截至招股说明书签署日，吴亚冰持有河北首科29%的股权，冯涛持有河北首科71%的股权。

报告期内，邢台炬能与河北首科的重叠客户为郑州天友，郑州天友为轨枕业务的中间商，其根据自身业务情况，向中标项目地周边轨枕厂商采购轨枕销售给终端客户。郑州天友向邢台炬能采购轨枕主要用于铁路专线，其主要终端客户为中国铁路郑州局集团有限公司。

河北首科与邢台炬能的重叠供应商则有邯郸金隅太行水泥有限责任公司、邯郸市邺之峰贸易有限公司、邢台县冀家村伟芳建材经销处、邢台县方伟建材经销处等。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，对于相关联的两方，重叠客户、供应商会让市场质疑是否共用销售、采购渠道，交易是否具有商业合理性与必要性。针对两公司重叠客户、供应商的情况，翼辰实业表示，公司与河北首科并非共用销售、采购渠道，交易具有商业合理性与必要性，且均为市场定价，定价公允。

（文章来源：北京商报）

文章来源：北京商报