三页公告官宣京东“吞”德邦！A股罕见“私有化退市”重出江湖

兜兜绕绕停牌10个交易日之后，德邦股份控股股东股权结构变更事宜终于浮出水面。不出所料，接盘者是京东。

意料之外的是，出于整合目的，京东此次以收购上市公司控股股东德邦控股为杠杆，将触发以“终止德邦股份的上市地位为目的”的全面要约收购。

这意味着，一旦京东成功“吞下”德邦，后者或将主动退市，成为我国A股市场上罕见的以收购整合为目的的“私有化退市”案例之一。

山雨欲来风满楼。早在2月28日，德邦股份在停牌公告中就透露了股权结构变动重大事项的信号。而在此之前，公司股价已连续暴涨，2月22日至25日三个交易日的涨幅接近20%，其中25日(停牌前一天)股价涨停。

公司11日晚间披露，京东集团控制的宿迁京东卓风企业管理有限公司(以下简称“京东卓风”)将实现对公司控股股东德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份。

意料之外的是，前述交易完成后，京东卓风将触发全面要约收购义务。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。

这意味着，京东将全面“吞”下德邦，并不排除将其私有化退市的可能。根据公告，德邦股份股票将于3月14日上午开市起复牌。

“各取所需”的交易

“整合”无疑是此次京东入主德邦股份的关键词，这点在复牌公告中也被“直言不讳”。

快递行业专家赵小敏在接受上海证券报记者采访时表示，这是一次“各取所需”的交易，“收购方觉得没买贵，出售方觉得没卖亏”。

而从业务层面，一旦交易完成，德邦股份所擅长的零担快运也有望成为补足“京东物流一体化供应链”能力的重要一环。

要完成仍需过几关

在最新公告中，德邦股份表示，本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准并且履行受让方内部审议流程。此外，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。

赵小敏坦言，目前中国快递物流市场的集中度还远远达不到“反垄断”的要求，因此交易触发“反垄断申报”被否的风险较小。但对于此次交易能否顺利执行，仍有几方面因素有待考量。

第一， 交易定价以及“约定的交割先决条件”能否顺利执行？

值得一提的是，此次复牌公告发布前，德邦股份曾两次公告延期复牌。据赵小敏分析，此次交易的价格、付款方式、原股东退出方式、“德邦”品牌是否保留都是谈判的焦点，这些细节尚未谈拢可能是公司一再延期复牌的主要原因。

根据最新公告披露的交易进展，3月11日，公司收到控股股东及实际控制人崔维星的通知，崔维星及其一致行动人薛霞(以下合称为“创始股东”)、通过德邦控股间接持有公司股份的董监高转让方及其他小股东转让方分别与京东卓风签订相关股份转让协议等交易文件，在满足股份转让协议等交易文件约定的交割条件的前提下，受让方合计将受让转让方持有的德邦控股约9386万股、占德邦控股总股本99.9870%的股份。但对于此次交易涉及的价格、股东退出方式等关键信息并未披露。

此外，本次交易尚未经过受让方间接控股股东JD Logistics， Inc.(以下简称“京东物流”)股东大会以及受让方唯一股东京东物流供应链有限公司的审议批准；且在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，而对于交易方约定的“交割先决条件”内容也并未披露。

第二，要约收购能否顺利执行？

根据公告，京东卓风在间接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份后，将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。

为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。

若德邦股份终止上市，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股。

然而，2021年1月，德邦股份已引入韵达股份作为战略投资者，后者以6.5%的持股比例成为德邦股份第二大股东。认购锁定期为36个月。值得一提的是，阿里旗下杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司持有韵达股份约2%股权。

截至2022年1月，韵达股份仍以6.52%的持股比例位居第二大股东。如此一来，错综的股权关联以及锁定期的约定也为后续京东卓风的要约实施增加了不确定性。

赵小敏坦言，不排除交易各方通过签订一致行动人，以及受让投票权等方式，来实现京东对德邦股份的全面控制和整合，但具体还要看双方如何谈判公告。

罕见私有化退市后，德邦路在何方？

早在2006年，出于整合思路，中国石化就以退市为目的要约收购齐鲁石化、扬子石化、石油大明、中原油气四家子公司；而中国石油也有类似的操作，导致锦州石化、辽河油田、吉林化工私有化退市。

此外，2013年8月，为解决潜在的同业竞争问题，神华国能集团全面要约收购金马集团，导致后者终止上市。

而对比此前的私有化案例来看，收购方与标的均为关联公司，且早已明确所属关系。而此次德邦股份与京东的交易中，以收购整合为目的而导致“私有化退市”的资本运作方式，在A股实属罕见。

赵小敏认为，一旦交易最终完成，“德邦”的品牌是否继续保留存在巨大的不确定性，出于整合目的，京东大概率会对德邦股份的业务进行洗牌，并将标的公司所擅长的快运业务板块与此前收购的跨越速运进行整合，以推动自身各业务板块的更有效协同。

值得一提的是，近年来，除了收购德邦之外，京东在物流领域的“攻城略地”明显提速。具体包括：

1、2020年8月，京东物流全面收购跨越速运，总对价30亿元。

2、2022年2月，京东完成对本地即时零售和即时配送平台达达的增持，持股比例升至52%，双方表示将深化全渠道合作。

3、2022年2月8日，京东以每股4.35港元的价格增持中国物流资产股份，持股比例从37.02%增至65.67%，标的公司是中国本土最大的物流基础设施开发商及运营商之一。

此外，京东旗下的宿迁京东新盛企业管理有限公司也是A股上市公司中铁特货的股东之一。

早在2017年京东物流正式从京东集团独立之时，公司就制定了“五年收入规模过千亿、外部客户收入占比过半”的战略目标。3月10日，京东物流披露上市后首份年度业绩报告，2021年总收入同比增长42.7%达到1047亿元，其中来自外部客户收入达591亿元，同比增长72.7%，占总收入比例达56.5%。

这意味着，京东物流5年前设立的目标已经提前超额实现；要巩固自身的市场地位，德邦股份或只是盘中一子。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报