16天12涨停妖股终于回应了！

大额预亏但宣布要砸近十年净利“搞锂”，房企宋都股份收出16天12涨停，股价高位时董监高占四成份额的2018年“员工持股计划”却精准减持了，为此公司3月13日收到上交所问询函，并在3月23日同时收到上交所监管函和浙江证监局的关注函。

3月27日晚，宋都股份在延期一次后终于回复了上交所3月13日的问询函，但未能对问询事项进行全部回复。回函中，公司坦陈垫资16亿元海外“搞锂”的七大具体风险，包括未进行实地考察、公司出资来源存在难以达成预期的可能、其余股东出资能力无法核实等。

3月13日集体投弃权票的独立董事，此次进一步就公司本次未能全部回复上交所问询内容及公司财务部门出具的《2022年年度预算调整报告》持保留意见。另外，根据回函至少两名与合作项目有关的外部人员在敏感期存在持有或交易公司股票的情况。最后，公司还披露了公司2018年员工持股计划7名董监高的获利情况，合计为2719万元。

存七大风险

先是成立锂业子公司，后在3月13日宣布跨界去海外搞盐湖提锂，进入3月宋都股份就开始了涨停之旅，到3月22日收出16天12涨停。

根据3月13日晚宋都股份“关于签订合作协议暨对外提供财务资助的公告”，公司全资控股子公司宋都锂科、启迪清源签订了《联合体协议》形成联合体，共同参与西藏珠峰“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务”的执行。相关合同项下涉及的设备采购金额为16亿元，宋都锂科就全部合同设备款进行垫资。

此前宋都股份已对合作项目风险有所提及，此次的回函则更详尽地列示了7方面的具体风险。

一是受疫情影响，公司短期内无法对项目所在地进行实地考察，无法对联合体合作方启迪清源现有项目(以青海格尔木等地为主)进行实地考察。存在因信息不对称，导致项目推进存在不确定性的风险。

二是公司与启迪清源的设备供货协议、技术服务协议，目前均尚未签署，进而公司支付于启迪清源的工程款和技术服务费尚未明确，同时对公司资金支付节点、排布计划带来不确定的风险。

三是公司自身技术团队尚未搭建完成。公司与其余股东共同投资宋都锂科旨在吸引相关业务团队，但基于保护商业秘密、竞业限制等多方考量，公司目前无法披露相关股东和团队背景。目前团队尚未完全到位，团队的搭建存在不确定性，进而会导致项目进展存在不确定性的风险。

四是宋都锂科其余股东出资能力尚无法完全核实，公司与其余股东的合作机制尚未明确。其余股东持有宋都锂科49%的股权，在实缴宋都锂科注册资本金的出资能力上公司，公司尚无法完全核实；在对16亿款项的财务资助上，其余股东承诺按照其持有宋都锂科的股权比例进行出资，但公司出于谨慎性和项目推进等考虑，不排除可能存在先行垫资的情况。在收益分配上，公司与其余股东的利益分配机制尚未完全确认。

五是公司垫资款的来源主要为目前公司主营业务房地产项目的销售和资金回笼，受融资政策、预售资金监管政策等环境因素以及房地产项目周期运行影响，可能存在销售回款难以达成预期，公司履约能力存在不确定性，也可能导致违约风险。

六是公司存在在无法控制宋都锂科的风险。从董事会席位及决策机制来看，由于重大事项需经董事会成员5/7或以上成员同意方可生效，公司仅占宋都锂科3个董事会席位，公司对宋都锂科暂没有实际控制权。鉴于目前公司拟与宋都锂科其余股东签订的《董事表决权委托协议》尚在进行中，尚未完成签署，综上所述，公司存在无法控制宋都锂科的风险。

七是由于项目所在地在阿根廷，公司经营主体和范围均在境内，存在团队组织、跨国经验、管理半径等诸多难度。另外，鉴于目前国际经济形势复杂、地缘政治多变等因素，存在诸多可能导致项目实施受阻的不可预见风险。

独立董事持保留意见

在3月13日的公告中，三名独立董事对合作项目集体投了弃权票，并提示相关风险。此次，独立董事继续对部分事项持保留意见。

一是对宋都股份16亿资金的出资来源持保留意见。

公司称，在不考虑新增项目的情况下(压力测试：实现强销售的背景下按去化货值65.88%)，公司地产板块2022年各项目合计可实现销售签约202.09亿元、销售回款256.83亿元，预计2022年需支付成本、费用、税金等支出129.18亿元，2022年可实现融资流入48.67亿元，预计需归还155.14亿元融资。在保证项目正常开支的基础上宋都方从各项目合计分回资金12.33亿元。故预计2022年可支配资金为12.33亿元。

如控股股东如期完成承诺，则预计2022年公司可以解除受限存单担保金额9亿元，在这种情况下，则预计2022年公司可以可支配资金为22亿元水平。如股东未能如期完成承诺，剩余缺口将依赖公司融资来解决。

显然，公司的垫资款的资金来源主要为房地产的销售回款或配合融资，但如今房地产市场的销售情况和融资情况，显然并没有那么乐观。而公司控股股东宋都控股本身资金链就比较紧张，持有的宋都股份股票接近八成已经质押出去融资，是否能如约解除受限存单担保也要打个问号。

因此，就公司财务部门出具的《2022年年度预算调整报告》，公司董事会审计委员会杜兴强、华民(均为独立董事)认为：因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项持保留意见。

此外，公司于2022年3月13日收到上交所《关于宋都基业投资股份有限公司签订合作协议暨对外提供财务资助相关事项的问询函》。公司称鉴于交易各方对于商业安排尚在协商，后续协议尚在谈判，基于商业安排环环相扣的考量，公司暂无法就未协定事项进行披露，故公司本次回函未能对上交所问询事项进行全部回复。

就本次公司未能全部回复上交所问询内容，独立董事亦认为，因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项持保留意见。

两名相关人员敏感期持股

3月13日的问询函中，上交所要求公司及交易对方全面自查，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。

回函称，经公司有效途径核查，内幕信息知情人启迪清源总经理梅波在2022年3月1日-3日(即公司股价异动期间)存在持有公司股份的情况，公司未知其前期购入时点及后续交易情况。此外，宋都锂科董事聂双芹(系其余股东方派遣董事)存在在2022年3月2日购入公司股票1100股的情形，公司未知其后续交易情况。

值得一提的是，公司最早在2021年12月31日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过设立锂业子公司宋都锂业，初期公司注册资本金拟定为5亿元。而与启迪清源、西藏珠峰合作的谋划根据公司的公告则开始于3月4日。

除上述两名相关人员外，宋都股份称，经公司有效途径核查：在2022年3月4日-13日(即公司董事会通知日至披露前)期间启迪清源、西藏珠峰、北海锂想、海南华秩的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及公司控股子公司宋都锂科由其余股东方派遣的董事、监事、高级管理人员，对公司股票交易情况，公司无法完全核实。

7名董监高获利2719万

3月22日，也就是宋都股份“搞锂”16天拉出12板的股价顶峰，公司2018年员工持股计划卖出了98%的持股，套现2.2亿元。3月23日该持股计划再卖出剩余的2%持股，至此持股计划里所持有的3302.87万股全部清仓。

在回函中公司披露，公司董事、监事、高级管理人员(俞建午、汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮、朱瑾、李今兴)在该员工持股计划里的实际出资所持有的份额产生的所有收益合计为2719.61万元(该收益数额为预计数据，具体以管理委员会清算数据为准)。

根据公告的说法，2022年3月8日，公司2016年员工持股计划、2018年员工持股计划管委会会议决定出售两期员工持股计划的份额。而目前2018年持股计划已经卖完，2016年持股计划还未动，何时卖出值得关注。

在3月23日的监管函中，上交所要求公司进一步核实两期员工持股计划的具体减持情况，包括但不限于员工持股计划的持有人构成及持股情况、管理与利益分配机制、本次减持背景以及决策过程和参与人员、本次减持的具体时点、数量和价格，及后续减持安排，并充分提示相关风险。

同日浙江证监局的关注函也指出，公司2016年员工持股计划已经两次延期，2018年员工持股计划已经一次延期且于近日卖出，要求公司说明2018年员工持股计划卖出决策过程，提供卖出交易流水，并说明2016年员工持股计划近期是否有卖出计划。

截至目前，公司尚未回复3月23日收到的由上交所出具的《关于宋都基业投资股份有限公司有关员工持股计划减持及问询函延期回复事项的监管工作函》、由浙江证监局出具《监管关注函》。

（文章来源：中国基金报）

文章来源：中国基金报