标的评估增值率543.77% 奥普光电溢价收购长光宇航股权遭深交所问询

4月1日，奥普光电(002338.SZ)收到深交所问询函。针对公司此前拟溢价收购长光宇航78.89%股权并募集配套资金一事，深交所要求公司对此次重组的必要性及定价公允性等问题进行书面回复。

3月21日，奥普光电发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金购买长春长光宇航78.89%股权，交易总金额为6.17亿元。其中交易对价的70%约4.32亿元通过发行股份方式支付，其余30%通过现金方式支付。奥普光电还计划募集配套资金总额不超过2.55亿元，其中1.85亿元用于支付上述交易(占交易对价的30%)，其余资金用于支付中介机构及相关费用及补充流动资金和偿还债务。

根据中同华评估出具的《资产评估报告》，经收益法评估，长光宇航的股东全部权益价值评估结果为7.82亿元，相对于长光宇航经审计后母公司所有者权益1.21亿元，评估增值6.61亿元，增值率达543.77%。

收购方案显示，2019年、2020年和2021年1-11月，标的公司长光宇航与奥普光电控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(下称“光机所”)关联销售占比分别为29.68%、27.23%和44.15%。

对此，深交所要求奥普光电结合长光宇航与光机所的销售定价依据、相同或相似产品销售情况对比及决策流程，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性、长光宇航销售业务是否具备独立性，以及本次交易是否符合《重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定等。

奥普光电曾表示，如募集配套资金事项未获核准，或实际融资金额低于预期，公司需以自有或自筹资金支付2.55亿元现金对价和重组相关费用。而公司2021年三季报显示，截至2021年9月30日，奥普光电的货币资金余额为6529.06万元。

对此，深交所要求公司说明是否具备本次重组交易对价的支付能力，因交易新增的负债和财务费用对公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对公司日常营运资金构成不利影响。

深交所还注意到，交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人承诺，对价股份在12个月锁定期届满后分别于2022年、2023年、2024期末累积承诺净利润数全部实现后按照15%、40%、100%解锁。如业绩未达标，可解锁股份数扣除当年应补偿股份数。

对此，深交所要求公司补充披露业绩承诺方在完成业绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，并结合上述情形，补充披露股份锁定期安排与确保履行承诺的保障措施是否匹配。

此外，依据重组草案，长光宇航股东快翔投资和飞翔投资存在多次注册资本变化情况，其中飞翔投资为员工持股平台。

深交所要求公司说明快翔投资是否为员工持股平台，并结合两家合伙企业合伙人的任职情况、具体贡献、是否为核心技术或管理人员等，说明设置合伙企业的原因，是否为本次交易设立，结合合伙协议中有关利润分配、亏损负担、财产份额变动等协议安排、合伙协议约定的存续期限等，说明交易完成后合伙企业份额是否设置锁定安排，以及如何保障相关核心员工的稳定性及业绩承诺的可实现性。另外，结合各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等情况，说明相关持股份额是否权属清晰，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。

（文章来源：经济参考网）

文章来源：经济参考网