溢价超七倍收购控股子公司剩余股权 春光科技咋想的？

同一个标的，春光科技(603657.SH)前后两次采用两种估值法，估值的巨大差异也引起了监管的关注。

溢价748.6%

近期，春光科技称，公司计划用自有资金1.15亿元收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司(下称苏州尚腾) 45%的股权，完成后春光科技将全资控制这家公司。与此同时，交易各方对苏州尚腾约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，分别为2022年第一季度(1-3月份)考核利润达到人民币426万元；2022年半年度(1-6月份)考核利润达到人民币1065万元；2022年前三个季度(1-9月份)考核利润达到人民币1810.5万元；2022年度(1-12月份)考核利润达到人民币2556万元。若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为标的公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的45%进行最终确定。

苏州尚腾成立于2020年12月25日，注册资本3813.359万元，现主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售业务，目前春光科技持股55%，唐龙福持股45%。不过据审计，苏州尚腾2021年年底时的净资产3028.53万元，2021年全年的收入为3.33亿元，净利润-784.83万元。

公告披露，此番采用的是收益法评估，1.15亿元对价的增值率高达748.6%。给予如此高增值率想必与预计的考核利润有关，不过2021年苏州尚腾为亏损，新的考核利润是否实现成疑。并且本次交易未有设置业绩补偿措施。

未按前期约定分期收购

说起来，此前春光科技手中的55%股权，是在2021年1月收购的，当时的春光科技可没采取收益法进行评估，而是采用资产基础法进行估值，收购对价也只有2000万元，较当时的估值还有4.75%的打折。当时的净资产账面价值为4003.7万元，采用资产基础法评估，估值约3813万元。

前次采用资产基础法，这次采用收益法，估值也天壤之别。

耐人寻味的是，在当时收购55%股权的时候，交易各方曾约定剩余45%股权原则上分三年由春光科技于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一期的付款先决条件未能达成的，春光科技当期不支付收购价款，当期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排；若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权(但无义务)收购目标公司剩余全部股权。很显然，春光科技此次并未按照约定进行分期收购。

关于上述情况，上交所也下发问询函，要求公司对前后不同采用不同评估进行解释，并说明未按前期约定分期收购的理由，以及未盈利情况下一次性收购且不设置业绩承诺补偿的合理性等。

需要指出的是，春光科技手头似乎也并不宽裕。公司2021年三季报显示，公司账面货币资金余额4.17亿元，其中约2亿元为募集资金，短期借款1.7亿元。当其中的1.15亿元用来收购之后，公司的财务状况又会产生怎样的影响呢？

（文章来源：界面新闻）

文章来源：界面新闻