深交所发问三湘印象：土地开发是否存实质性障碍 长期股权投资资金流向何处？

针对2021年年报，深交所上市公司管理一部对三湘印象发出问询函。问询函共涉及5个方面，包括收购观印象、长期股权投资及主营业务持续经营能力和持续盈利能力等。

三湘印象2021年年报显示，报告期内公司无新增土地储备，截至报告期期末，仅剩三湘森林海尚城17号、19号两块土地储备。深交所要求其结合相关土地获取时间、开发计划、相关证书获取情况，说明相关土地开发是否存在实质性障碍，并结合公司目前经营计划等，说明影响公司未来经营业绩的主要因素、提高主业盈利能力及改善持续经营能力的具体安排，公司主营业务持续经营能力和持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

三湘印象前期曾收购观印象100%股权，且交易对方承诺观印象2015年至2018年实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元，但期间完成率为100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，仅承诺首年完成业绩且为精准达标。承诺期后的2019年至2021年分别实现净利润3798.15万元、8266.52万元、1522.46万元。2018年年报对收购观印象形成的商誉计提11.54亿元的商誉减值，2019年至2021年均未计提商誉减值。三湘印象年报显示，自观印象2018年业绩大幅下滑后，即2018年至2021年期间公司净利润分别为-4.56亿元、2.82亿元、2.99亿元和1.13亿元。

针对此，深交所要求三湘印象就观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净利润的增减率与公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续盈利能力。

此外，三湘印象还需结合观印象净利润2018年下滑，自2019年起大幅波动、2021年大幅下滑约 80%的情况，说明公司仅在2018年对相关商誉计提减值且计提比例高达商誉原值的约82%，未在2019年至2021年计提减值的原因及合规性；对比分析2018年至2021年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。

同时，三湘印象还需根据公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收入主要分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。详细列示观印象自2018年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出及相关活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。

据了解，三湘印象于2018年入股维康金杖(上海)文化传媒有限公司(以下简称“维康金杖”)，投资金额3亿元，持股比例为16%，作为“长期股权投资”核算。2020年10月30日，三湘印象约定将持有的维康金杖16%股权全部由徐洪回购，将上述股权作为“持有待售资产”核算。深交所要求三湘印象结合公司投资维康金杖的主要目的，投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、业绩情况，投入资金最终去向及主要用途，以及本次估值显示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况，说明公司投资维康金杖时是否充分评估可能出现的投资风险情况，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。

年报显示，三湘印象长期股权投资被投资单位涉及十余家联营企业，报告期末余额为5.03亿元，其中4家联营企业存在超额亏损，长期股权投资账面价值已减记为0，公司未就上述长期股权投资计提减值准备。针对此，深交所请三湘印象说明入股时间、投资目的、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值早已减记为0仍未处置的原因；另结合上述4家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说明公司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因及合规性，是否存在将长期股权投账面价值减记为0以规避对相关投资计提减值的情形。

另外，截至2021年末，三湘印象其他应收款——关联方往来款余额为91.05万元，其他应收款——往来款余额为883.46万元。年报收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支付的“资金往来”分别为4039.15万元、5870.4万元。深交所要求三湘印象说明其他应收款——关联方往来款、其他应收款——往来款、收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对公司的资金占用。

（文章来源：中国网财经）

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