增值11倍收购关联方股权 抛光垫龙头鼎龙股份是否违规“造富”？

半导体行业造富现象不断涌现，4月17日，鼎龙股份(300054.SZ)因一宗高增值率的股权收购收到了深交所关注函。关注函要求说明公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。

鼎龙科技4月14日晚间披露的公告显示， 公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙等五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公司2080.00万元出资份额(占鼎汇微电子19.00%股权)，按照鼎汇微电子的整体投前估值40亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为7.60亿元，交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%。

从交易信息来看，该笔股权收购将构成关联交易。本次交易对手为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全持有宁波众悦享94.44%财产份额；公司副总经理肖桂林过去12个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

财务数据显示，截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。经评估，鼎汇微电子公司全部股权评估值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率1122.36%。经交易各方友好协商，最终确定鼎汇微电子整体投前估值为40亿元整，即本次19%股权的交易对价为7.6亿元。

界面新闻记者注意到，鼎龙股份实控人、部分董事、高管均将会受益此次交易。如宁波思之创的股权信息显示，受益人将包括朱双全、姚红、黄金辉等，朱双全为鼎龙股份董事长，姚红为鼎龙股份财务负责人，黄金辉为鼎龙股份董事、副总经理。

在4月17日的关注函里，深交所要求进一步说明本次评估关键参数的确定依据及参数数值的合理性，以及评估结果是否充分考虑各项风险因素；结合鼎汇微电子的历史经营情况、客户情况、技术优势、产品性能、行业特点、经营风险，以及同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对两种评估方法评估结果的公允性、合理性进行进一步分析。

值得关注的是，对于宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享的股权结构，深交所要求公司进一步说明相关员工成为员工持股平台合伙人和确定出资份额比例的具体依据，相关安排与其工作贡献是否匹配，是否存在过度激励的情况，以及公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。

界面新闻记者注意到，鼎龙科技曾于2020年11月25 日披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》，称将持有的鼎汇微电子20%股权作价10400万元转让给五家员工持股平台。这意味着在低价向员工持股平台转出鼎汇微电子后，刚满一年后，又以高价收回。一旦交易成行，包括公司实控人及部分董事、高管将豪赚一笔，而其余股东则成了这笔造富运动的买单人。

（文章来源：界面新闻）

文章来源：界面新闻