近水楼台知悉内幕消息，提前“跑路”将遭遇监管重罚。
此前，上市公司通鼎互联曾于2021年8月发布公告称，其董事钱某芳和副总经理、董秘贺某良因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，且二人在5日后双双递交辞呈。如今，关于二人内幕交易的情况有了“实锤”。
日前，江西证监局披露的行政处罚决定书显示，因在重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，钱某芳被监管共计罚没5058.07万元。替她操作交易的贺某良也被罚款60万元。此外，对于钱某芳信息披露违法违规行为，监管给予警告，并处以30万元罚款。
值得一提的是，钱某芳的身份除了是通鼎互联的董事，还是该公司实控人沈某平的配偶。2015年5月-2018年2月期间，钱某芳本人在通鼎互联担任董事长。在担任董秘之前，贺某良为通鼎互联融资部经理，掌握涉案账户的资金密码及具体证券交易操作，因而二人一同被罚。
那么，这起内幕交易究竟是怎么回事？又有哪些此前未披露的细节？
收购标的出现巨额计提
公开信息显示，通鼎互联成立于1999年，于2010年10月21日登陆A股市场。自2014年以来，通鼎互联陆续向瑞翼信息、南京安讯、杭州数云、海四达、云创存储、通鼎宽带、百卓网络、微能科技等10多家公司发起收购。在并购标的撑起公司业绩之时，雷区也悄然埋下。
2017年，通鼎互联通过发行股份及支付现金完成收购百卓网络，交易作价10.80亿元。交易对方承诺，2017年至2019年，百卓网络实现的净利润分别不低于9900万元、1.37亿元、1.55亿元。
此后，百卓网络在2017年、2018年分别实现净利润1.01亿元、1.39亿元，均擦线而过。而在2019年，百卓网络出现巨额亏损4.22亿元。这不仅导致业绩承诺无法完成，更需要进行巨额商誉计提，对于上市公司来说是不折不扣的重大负面消息。
行政处罚决定书显示，早在2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。彼时即发现，百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。
钱某芳的身份除了是通鼎互联的董事，还是该公司实控人沈某平的配偶。2000年至2015年，沈某平担任通鼎互联的董事长。2015年5月沈某平卸任后，通鼎互联董事长一职由钱某芳接任，至2018年2月辞职，后二人长期在通鼎互联担任董事。
2019年11月，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月29日，经会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。此后，经一系列资产评估、会计所审计等工作，百卓网络最终预亏金额和减值数据等信息得以确认。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
此后，通鼎互联连续两日拉出跌停板，股价惨遭重挫。而提前获知这一消息并减持跑路，自然构成内幕交易。
根据监管认定，通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于“公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。
通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。
提前解压清仓卖出1140万股
提前获知自家公司将有重大负面消息，自己手上却坐拥海量股份，是提前跑路还是咬牙坚持？钱某芳显然选择了前一条路。
据调查，陆某明为钱某芳姐夫，“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。
2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”账户，随后该账户通过大宗交易累计买入通鼎互联股票1842.89万股。期间曾陆续卖出部分持仓。
2020年1月14日，“陆某明”账户1100万股通鼎互联股票提前解除质押。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”账户集中、清仓卖出通鼎互联股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。此后，该账户将资金转出至某合伙企业账户，用于钱某芳统筹安排的某股权收购项目，后又将部分余款转至钱某芳女儿账户。
对此，江西证监局认为，内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出通鼎互联股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。
除了内幕交易之外，作为通鼎互联的董事，钱某芳卖出通鼎互联未在15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，还构成了信披违规。
合计罚没5058.07万元
对于监管内幕交易的认定，钱某芳和贺某良提出了三点申辩：
第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。
第二，“陆某明”证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。
第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。
对于时间点的问题，江西证监局表示，在案证据已足以证明，不晚于2019年11月29日，百卓网络2019年度经营业绩预计亏损，通鼎互联收购百卓网络形成的商誉计提减值准备等事项，已具有一定的明确性和重大性，公开后可能对通鼎互联股票交易价格造成较大影响，即应当认定内幕信息已经形成，而无需要达到预估数据与公告数据一致的确定程度。
而对于“陆某明”账户内股票所有人的问题，在案证据表明，自2016年8月始，钱某芳安排以陆某明、沈某、许某明等名义，先后搭建多只分级信托产品，通过大宗交易方式承接通鼎集团、沈某平卖出的通鼎互联股票。2018年1-4月间，钱某芳安排资金，由贺某良操作利用“陆某明”上海证券账户以大宗交易方式从前述信托产品中单一买入通鼎互联股票。
通鼎互联历年“十大股东明细”显示，2017年年报中，共有5只信托产品位列十大股东名单，其中3只为单一资金信托；2018年年报则显示，除1只大幅减持的集合资金信托外，其余信托均已退出，取而代之的是“陆某明”成为第四大股东，当期持股占总股本的1.24%。
自2018年6月26日始，“陆某明”证券账户中的通鼎互联股票先后两次滚动为通鼎集团银行贷款提供质押担保。2020年1月14日“陆某明”证券账户中的通鼎互联股票提前解除质押，并在内幕信息敏感期内由贺某良操作清仓卖出，卖出资金由钱某芳安排用于股权收购。“陆某明”证券账户中的通鼎互联股票的质押担保、提前解除质押、清仓卖出、卖出资金划转均经钱某芳同意，钱某芳是“陆某明”证券账户实际控制人。
在对当事人意见均不予采纳后，江西证监局最终决定：
1.对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联行为，没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万元罚款，贺某良处以60万元罚款。
2.对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正给予警告，并处以30万元罚款。
百卓网络副总也遭罚
面对即将披露的重大负面消息和难以避免的亏损，选择提前跑路的不只是钱某芳，还有百卓网络的副总经理崔某鹏。
在此前通鼎互联收购百卓网络之时，崔某鹏获得了772.72万股通鼎互联股份。在2019年年报中，崔某鹏持有721.28万股，位列第九大股东。
2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。也即，崔某鹏得知内幕信息的时间不晚于2019年12月23日。
此后，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出通鼎互联股票95.72万股，成交金额635.5万元，避免损失136.62万元，卖出通鼎互联股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。。
在申辩中，崔某鹏表示，其卖出通鼎互联股票客观上是个人税务以及股票质押债务上不堪重负的原因所致，在动机上没有损害上市公司权益以及广大股民利益的主观恶意。自己积极筹措资金赎回质押的通鼎互联股票，以协助上市公司股票回购和注销，间接起到了降低上市公司和广大股民权益损失的作用。
另外，崔某鹏还提到，其因申请执行人通鼎互联与被执行人陈某滨、崔某鹏、宋某等国内非涉外仲裁裁决案，已被苏州中院冻结、扣划8.68多亿元及相应利息，列入限制高消费被执行人名单，家庭生活困难，恳请酌情从轻处罚。
崔某鹏所指的仲裁案，正是因百卓网络未能完成业绩承诺后其需要履行的业绩补偿责任。根据苏州仲裁委裁决，崔某鹏需要交付通鼎互联股票95.72万股，补偿现金7938.43万元，以及返还现金分红64.91万元。
对此，江西证监局表示，在案证据已表明，卖出通鼎互联股票的资金大部分已转入崔某鹏或其配偶名下银行账户，崔某鹏享有支配使用权，其具体资金用途不影响内幕交易的认定。而家庭生活困难，不属于法定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。
基于此，江西证监局对崔某鹏的陈述申辩意见不予采纳，对其内幕交易行为“没一罚一”，共计罚没273.24万元。
（文章来源：中国基金报）
文章来源：中国基金报
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